Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der Tecan Group AG dar. Der Bericht wird der Generalversammlung vom 13. April 2016 retrospektiv für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Konsultativabstimmung vorgelegt. Er stützt sich auf Ziffer 5 des Anhangs zu der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange sowie auf die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), welche am 1. Januar 2014 in Kraft getreten ist.

Der Vergütungsbericht enthält Angaben zur Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung und bezieht sich auf das Berichtsjahr 2015, soweit nichts anderes vermerkt ist. Innerhalb des Tecan-Konzerns bestehen ein­heitliche Vergütungsgrundsätze, die systematisch, transparent und lang­fristig ausgelegt sind. Bestimmend für den Lohn sind die vier Faktoren Unternehmenserfolg, individuelle Leistung, Funktion und Arbeitsmarkt. Übergeordnetes Ziel des Vergütungssystems ist es, hoch qualifizierte und motivierte Fach- und Führungs­kräfte anzuziehen, langfristig an das Unternehmen zu binden und die Interessen der Mitarbeitenden mit jenen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Der variable Erfolgsanteil ist ein unter­stützendes Steuerungsinstrument für die Erreichung übergeordneter Ziele. Das für alle Konzernleitungsmitglieder (seit 2010) geltende Aktien­beteiligungsprogramm «Performance Share Matching Plan» (PSMP) gewährleistet zudem eine direkte finanzielle Beteiligung an der langfristigen Wertentwicklung der Tecan-Aktie. Die Vergütung des Verwaltungsrates wurde im Geschäftsjahr 2013 an die aktuellen Corporate-Governance-Empfehlungen für Vergütungssysteme angepasst, die ausschliesslich ein fixes Honorar vorsehen. Seither partizipieren die Mitglieder des Verwaltungsrats daher nicht mehr an dem leistungsorientierten Aktien­programm PSMP, sondern er­halten neben einem definierten Baranteil eine Aktienzuteilung in fixer Höhe, der nach Abschluss der Amts­periode vollständig und bei vorzeitigem Ausscheiden anteils­mässig übertragen wird. Der Gesamtbetrag für die einzelnen Mitglieder wird nominell in Schweizer Franken festgelegt, der Baranteil davon abgezogen und der Restbetrag in Aktien umgerechnet. Der Aktienwert wird, wie im PSMP auch, über die durchschnittlichen Schlusskurse der Tecan-Aktie an der SIX Swiss Exchange in den ersten vier Monaten des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt. Für den Verwaltungsrat wie auch für die Konzernleitung werden die Höhe und die Zusammensetzung der Kompensation durch den Vergütungsausschuss überprüft und festgelegt. Im Jahre 2013 wurden sowohl die Höhe als auch die Zusammensetzung der Kompensation für den Verwaltungsrat von einer Beratungsfirma (The Hay Group) überprüft und gemäss den Empfehlungen angepasst. Der Vergütungsausschuss setzte sich im Berichtsjahr aus Oliver Fetzer und Christa Kreuzburg zu­sammen und wurde direkt von der General­versammlung ge­wählt. Der CEO, der CFO und der Corporate Head Human Resources nehmen regelmässig an den Sitzungen teil und haben beratende Stimme. An der Behandlung von Traktanden, die sie selber betreffen, nehmen eingeladene Konzern­leitungsmitglieder nicht teil. Über die Sitzungen wird Protokoll geführt. Der Ver­gütungs­ausschuss stellt die Anträge an den Verwaltungsrat, der wiederum die Personal- und Salärpolitik für den gesamten Konzern sowie die all­gemeinen Anstellungs­bedingungen der Konzern­leitungs­mitglieder genehmigen muss. 

Der Vergütungsausschuss legt die Höhe der Bezüge der Konzernleitungsmitglieder fest. Die Zielerreichung und der effektiv auszuzahlende Bonus des CEO und der Konzernleitungsmitglieder werden dann vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt. Höhe und Form der Bezüge des Verwaltungsrats werden durch den Vergütungsausschuss jährlich überprüft und dem Verwaltungsrat vorgelegt. Im Turnus von zwei bis drei Jahren werden die Verwaltungsratsbezüge durch eine unabhängige Beratungsfirma auf Marktkonsistenz getestet und falls erforderlich Anpassungen vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung jedes Jahr die maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr (1. Januar bis 31. Dezember) zur Abstimmung vor. 

Im Jahr 2014 wurde die Höhe der Saläre der Konzernleitungsmitglieder einem Vergleich durch einen externen Spezialisten unterzogen. So wurde die Kompensation bei Tecan mit einer Auswahl von Firmen aus dem Western European Remuneration Guide der Mercer Group verglichen. Vertreten waren insbesondere Firmen aus den Sektoren Medizinprodukte und -zulieferer, Pharma, Chemie, Nahrungsmittel etc. Die Systematik basierte auf einer analytischen Herangehensweise, bei der sowohl Industrie, Wertschöpfungskette und Grösse (Umsatz und Mitarbeitende) gewichtet wurden und somit jede Funktion in einen relativen Wert umgewandelt wird. Insgesamt steht die Höhe der Gesamtvergütung bei den Konzernleitungsmitgliedern im Einklang mit den Vergleichsunternehmen. Was die Zusammensetzung der Gesamtvergütung angeht, zeigen die Resultate auch, dass bei Tecan die Höhe der langfristigen Vergütung leicht über und der Baranteil leicht unter dem Durchschnitt der Vergleichsunternehmen liegt. Grundlegende Resultate des Kompensations­vergleichs für die Mitglieder der Konzernleitung aus dem Jahr 2012 mit vergleichbaren Unternehmen, durchgeführt von AON Hewitt, wurden somit bestätigt. 

Alle Mitarbeitenden der Tecan Group durchlaufen einen formalisierten Ziel- und Leistungsbeurteilungsprozess. Dieser findet in der Regel mindestens einmal im Jahr statt – kurz nach Abschluss des Geschäftsjahres. Auf Basis dieses Prozesses wird die leistungsorientierte Entlohnung des einzelnen Mitarbeitenden für das abgeschlossene Geschäftsjahr festgelegt. Der Prozess stellt ausserdem eine einheitliche Gruppenzielsetzung für das gerade begonnene Geschäftsjahr sicher und fördert sowohl die Entwicklung des einzelnen Mitarbeitenden wie auch des Konzerns. Die persönlichen Ziele werden im Leistungsbeurteilungsprozess in einem individuellen Gespräch mit dem Vorgesetzten definiert.

Das Entlohnungssystem für die Mitglieder der Konzernleitung sowie der erweiterten Konzernleitung der Tecan Group AG basiert grundsätzlich auf drei zentralen Säulen und wurde seit Einführung im Jahre 2010 nicht verändert: einem Baranteil fix (Fixlohn oder Basislohn), einem Baranteil variabel (variabler Lohnbestandteil) und einem variablen, langfristig angelegten Aktienbeteiligungsprogramm (Performance Share Matching Plan). Mitglieder der Management-Ebenen 3 und 4 der Tecan Group und Schlüsselmitarbeitende nehmen in der dritten Säule entweder ebenfalls am leistungsbezogenen Aktienplan oder an einem leistungsbezogenen Optionsplan teil. Das Entlohnungssystem für die Mitglieder der Management-Ebenen 1 und 2 basiert mehrheitlich auf einem Zweisäulenprinzip mit einem Basislohn (Fixlohn oder Basislohn) und einem variablen Anteil (variabler Lohnbestandteil), der auf der Leistungsbeurteilung beruht. Zusätzlich können herausragende Leistungen mit Einmalprämien in Form von Optionen vergütet werden. Auf Mitarbeiterstufe gibt es einen Fixlohn und individuelle, leistungsbezogene, punktuell ausbezahlte Einmalprämien in bar.

Grundlage für die Entschädigungsstruktur für alle Management-Ebenen bildet das Variable-Pay-Reglement, welches vom Verwaltungsrat genehmigt wurde. Dieses sieht vor, dass ein Zielsalär festgelegt wird. Das Zielsalär setzt sich bei den Mitgliedern der Konzernleitung aus einem Fixlohn (60 % des Zielsalärs beim CEO bzw. 70 % bei den restlichen Mitgliedern der Konzernleitung) und aus einem variablen Anteil (40 % des Zielsalärs beim CEO, respektive 30 % bei den anderen Mitgliedern) zusammen. Die Höhe des variablen Anteils richtet sich einerseits nach dem Erreichen von finanziellen Zielen des Konzerns, andererseits nach dem Erreichen quantitativer und qualitativer Unternehmensziele. Die finanziellen Ziele (Umsatz und EBIT-Marge) werden jährlich im Voraus im Dezember vom Verwaltungsrat für das Folgejahr festgelegt. Die Aufteilung des variablen Anteils ist wiederum je nach Funktion und Führungsverantwortung unterschiedlich. Während auf den Management-Ebenen 3 und 4 und auf Stufe Konzernleitung der Anteil der Gruppenziele dominant ins Gewicht fällt (bis zu 80 %), reduziert sich dieser prozentuale Anteil auf den unteren Managementlevels bis auf 40 %. Bei exakter Zielerreichung werden 100 % der variablen Vergütung ausbezahlt. Die variable Vergütung darf jedoch gemäss Statuten beim CEO 150 % des Fixlohns und bei den übrigen Mitglieder der Konzernleitung 100 % des Fixlohns nicht übersteigen. Im Berichtsjahr wurden die festgelegten finanziellen Ziele auf Konzernebene insgesamt übertroffen und es wurde daher ein Anteil von über 100 % ausbezahlt.

Werden die festgelegten Ziele überschritten, können abhängig vom Grad der Überschreitung der Ziele bis maximal 200 % des variablen Anteils ausbezahlt werden. Die Mitglieder der Konzern­leitung und der erweiterten Konzernleitung konnten in den vergangen Jahren einen Teil, das heisst bis maximal 150 % der maximalen variablen Vergütung, anstatt in bar zu beziehen, in Aktien des Beteiligungsprogrammes (PSMP) investieren («freiwillige Einkäufe»). 

Je nach strategischer und operativer Ausrichtung des Geschäftsjahres sowie um eine Kontinuität in der Konzernleitung zu erreichen, kann der Verwaltungsrat für die Mitglieder der Konzernleitung und der erweiterten Konzernleitung jedoch auch festlegen, einen Teil des kurzfristigen variablen Lohnanteils in den langfristig angelegten PSMP zu investieren («Zwangseinkäufe»). Da die Finanzziele im Geschäftsjahr 2014 nicht vollständig erreicht wurden, wurde dies im Berichtsjahr erstmals umgesetzt.

Zusätzlich zu den Entschädigungen in bar haben die Mitglieder der Konzernleitung im Berichtsjahr am Performance-Share- Matching-Plan (PSMP) teilgenommen. Dieses Aktien­beteiligungs­programm ist ein langfristiges Anreizprogramm (LTI «long term incentive»). Es besteht aus einer Zuteilung von Namenaktien der Tecan Group AG an die Konzernleitung und die erweiterte Konzernleitung. Im Berichtsjahr wurde wie bereits in den zwei vorangegangenen Jahren die Teilnahme am PSMP auf eine ausgewählte Gruppe von Schlüsselmitarbeitern erweitert. Die Aktien sind für drei Jahre ab Zuteilung gesperrt und müssen bei einer Kündigung durch den Arbeitnehmer vor Ablauf der drei Jahre pro rata zurückgegeben werden. Es besteht Anspruch auf zusätzliche Aktien («Matching Shares»), sofern drei Jahre nach der Aktienzuteilung bestimmte zu Beginn definierte finanzielle Ziele im Sinne eines «Economic Profit» der Tecan Group erreicht werden. PSMP-Teilnehmer haben nur dann ein Anrecht auf Matching Shares, wenn ein Economic Profit erreicht wurde. Dieser Mechanismus stellt sicher, dass die Ziele der Aktionärinnen und Aktionäre mit denen der PSMP-Teilnehmenden in Einklang stehen. Dem Economic-Profit-Ziel wurden hauptsächlich Umsatz­wachstums- und EBIT-Ziele zugrunde gelegt. Der Faktor, nach dem dieser Matching-Share-Anteil berechnet wird, liegt je nach Erreichen des Economic-Profit-Ziels zwischen 0x und 2.5x. Das heisst, ein PSMP-Teilnehmer hat maximal Anspruch auf 2.5 Matching Shares pro ursprünglich zugeteilter Aktie und der möglichen freiwilligen, bzw. verpflichtenden Einkäufe der Konzernleitungsmitglieder und der Mitglieder der erweiterten Konzernleitung innerhalb des Programms. Zur Berechnung des Matching-Share-Faktors wurde eine Formel u. a. mit den beiden Komponenten «Umsatzwachstum in Lokalwährungen» und «EBIT-Marge» hinterlegt (vorausgesetzt, ein bestimmter Kapitalumschlag wurde erreicht). Beide Parameter sind miteinander verknüpft, das heisst, zum Erreichen eines bestimmten Faktors bei niedrigem Wachstum muss die EBIT-Marge umso höher ausfallen und bei einer niedrigeren EBIT-Marge muss ein höheres Wachstum generiert werden. Die Komponente Umsatzwachstum wurde dabei höher gewichtet und trägt mit einem Anteil von zwei Dritteln zur Bestimmung des Matching-Share-Faktors bei. Dieser Parameterraster wird jedes Jahr neu und prospektiv für die nächste Dreijahresperiode festgelegt, um so die finanziellen Ziele im Voraus klar zu definieren. 

Die Höhe der initialen Zuteilung von PSMP-Aktien wird jährlich vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses genehmigt. Die Erstzuteilung machte bei den Mitgliedern der Konzernleitung im Jahr 2015 durchschnittlich 24.8 % der Gesamt­vergütung aus.

Der Generalversammlung vom 13. April 2016 wird für die Vergü- tung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2017 ein maximaler Gesamtbetrag in Schweizer Franken zur Genehmigung vorgelegt. Den grössten Einfluss auf die Höhe dieses Maximalbetrags haben hierbei die Annahmen zu den leistungsbezogenen Vergütungsbestandteilen und die Anzahl der Mitglieder der Konzernleitung. Dem Antrag für 2017 ist, wie bereits im Vorjahr, eine Anzahl von 8 Mitgliedern zugrunde gelegt worden.

Die Berechnung eines solchen Maximalbetrags unterstellt bei der variablen Vergütung, dass die definierten Erfolgsziele massiv überschritten werden und eine Auszahlung von 200% des variablen Anteils erreicht wird. Auch beim langfristigen Aktienbeteiligungsprogramm, dem Performance-Share-Matching-Plan, wird der höchste Matching-Share-Faktor von 2.5 angenommen. In den letzten Jahren lagen die Parameter bei beiden Bestandteilen der leistungsbezogenen Vergütung deutlich unterhalb dieser Maximalwerte. Die jährlichen Maximalbeträge wären damit bei Weitem nicht erreicht worden. Die tatsächlich erreichten Werte hätten in den beiden Jahren mit bereits abgeschlossenem Dreijahreszyklus bei unter 50% des Maximums gelegen.

Um die Berechnung des Maximalbetrags möglichst transparent und nachvollziehbar zu machen, wurde auf die Verwendung von komplexen finanzmathematischen Formeln und Methoden verzichtet. So wurden zukünftige Zahlungen nicht abgezinst. Bei der Berechnung des Wertes der Matching Shares wurde ebenfalls nicht auf eine komplexe Formel (z.B. Monte-Carlo-Modell) zurückgegriffen, sondern lediglich der Schweizer-Franken-Wert der Aktienerstzuteilung mit dem Maximalfaktor 2.5 multipliziert.

In Tabelle 1 auf Seite 73 werden zum verbesserten Verständnis die theoretischen Maximalbeträge der Jahre 2012 und 2013 den tatsächlich erreichten Beträgen gegenübergestellt. Für das Jahr 2012 erreichte der tatsächliche Betrag dabei 36% des Maximalbetrags, für das Jahr 2013 59%.

Für die in den Jahren 2014 und 2015 beginnenden Dreijahreszyklen ist diese Darstellung nicht möglich, da die volle Periode des Aktienbeteiligungsprogramms noch nicht abgeschlossen ist. Sehr wahrscheinlich werden die tatsächlich erreichten Werte jedoch ebenfalls unter dem Maximalwert liegen. Für das Jahr 2014 lag die Auszahlung bei rund 70% des variablen Anteils und für den Dreijahreszyklus 2012 –2014 gab es keine Matching Shares. Für das Jahr 2015 lag die durchschnittliche Zielerreichung aller Konzernleitungsmitglieder bei 116% und für den per Ende 2015 abgeschlossenen Dreijahreszyklus (2013 – 2015) wurde ein Matching-Share-Faktor von rund 1.1x erreicht.

Wird der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag von der Generalversammlung nicht genehmigt, kann der Verwaltungsrat der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung des entsprechenden Gesamtbetrags stellen oder eine neue Generalversammlung einberufen, falls der Verwaltungsrat keine neuen Anträge stellt oder die Generalversammlung auch die neuen Anträge ablehnt. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung jederzeit einen Antrag zur nachträglichen Erhöhung eines genehmigten Gesamtbetrags stellen.

Weder im Jahr 2015 noch im Vorjahr wurden Vergütungen an nahe­stehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern ausgerichtet.

1. Zahlung erfolgt im Folgejahr. Bis zu 50% vom theoretischen 100% variablen Salär in bar kann freiwillig (2014) oder vom Verwaltungsrat angeordnet (2015) in Form von Aktien des Aktienprogramms PSMP bezogen werden.
2. Exklusive freiwilliger/angeordneter Zuteilungen unter dem LTI PSMP Plan.
3. Arbeitgeberbeiträge zu Sozialversicherungen einschliesslich auf in der Berichtsperiode ausgeübten Aktienoptionen und übertragenen Beiträgen an Einrichtungen der beruflichen Vorsorge.
4. Anspruchs- und Ausübungsbedingungen: Anspruch (PSMP 2014) entstand am 1. Januar 2014 und wurde am 02. Mai 2014 zugeteilt. Anspruch (PSMP 2015) entstand am 1. Januar 2015 und wurde am 04. Mai 2015 zugeteilt. Ausübbare Aktien sind bis zum Ende der Leistungsperiode ( 31. Dezember 2016 bzw. 2017) gesperrt.
5. Formel für 2014: 2014 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 109.80) * [1 - geschätzte Personalfluktuation (10%)] und Formel für 2015: 2015 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 124.40) * [1 - geschätzte Personalfluktuation (10%)].
6. Inklusive freiwilliger/angeordneter Zuteilungen unter dem LTI PSMP Plan.
7. Zugeteilte Matching Shares * Aktienkurs per 30.12.2015 (CHF 162.90).
8. Mitglied der Konzernleitung mit der höchsten Vergütung im Jahr 2014 und 2015.
9. 2014: Total sieben Mitglieder, einschliesslich eines Mitglieds, das während des Jahres die Konzernleitung verlassen hat, und eines Mitglieds, das in die Konzernleitung eingetreten ist. 2015: 8 Mitglieder