3 Konsolidierungskreis
3.1 Änderungen im Konsolidierungskreis: Übernahme durch Unternehmenszusammenschluss
Die Gruppe übernahm 100% der Stimmrechte an einem langjährigen Zulieferer, um die Fertigung von kritischen Präzisionsbauteilen für das eigene Angebot an Liquid-Handling-Pumpen vertikal zu integrieren. Die Übernahme umfasst zwei Produktionsstätten:
Gesellschaft | Domizil | Beteiligung in % | Aktivitäten |
Valvex Enterprises, Inc. – geschäftlich tätig als DC Precision Machining (DCPM) | Morgan Hill, CA (US) | 100% | P/D |
PMAS Co., Ltd | Ben Cat Town, Binh Duong Province (VN) | 100% | P |
| |||
S = Services, Holdingfunktionen, R = Forschung und Entwicklung, P = Produktion, D = Verkauf |
Der Verkehrswert der identifizierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Nettogeldabfluss zum Zeitpunkt der Übernahme waren:
| 31.05.2019 DCPM/PMAS |
CHF 1'000 |
|
Flüssige und geldnahe Mittel | 297 |
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Bruttovertragswert) | 1'106 |
Vorräte | 3'225 |
Sonstiges Umlaufvermögen | 427 |
Sachanlagen | 4'670 |
Vermögenswerte aus Nutzungsrechten | 2'961 |
Immaterielle Vermögenswerte | 5'599 |
Latente Steuerguthaben | 53 |
|
|
Aktiven | 18'338 |
|
|
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | (448) |
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | (2'799) |
Verbindlichkeiten aus laufenden Ertragssteuern | (10) |
Passive Rechnungsabgrenzungen und kurzfristige Rückstellungen | (850) |
Langfristige Finanzverbindlichkeiten | (2'513) |
|
|
Verbindlichkeiten | (6'620) |
|
|
Total identifizierbare Nettoaktiven zum Verkehrswert | 11'718 |
|
|
Goodwill durch Übernahme | 8'805 |
|
|
Übertragene Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss | 20'523 |
|
|
Erworbene flüssige Mittel | (297) |
Geschätzte Abschlusszahlung (Forderung) | 1'000 |
|
|
Nettogeldabfluss (einschliesslich Einbehalt) | 21'226 |
Die Erstkonsolidierung erfolgte nach der «Erwerbsmethode» (acquisition method). Der resultierende Goodwill repräsentiert die erwarteten Synergien aus der Übernahme, die Arbeitskräfte und die sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die nicht einzeln identifizierbar waren. Es wird erwartet, dass der Goodwill der US-Gesellschaft aufgrund der beabsichtigten Wahl gemäss Section 338(h)(10) des US-Steuergesetzes, wonach ein legaler Share Deal steuerlich als Asset Deal behandelt wird, teilweise steuerlich abzugsfähig sein wird. Dieser Prozess steht jedoch nicht vollständig unter der Kontrolle der Gruppe und erfordert die wechselseitige Abstimmung mit dem Verkäufer. Da der Vollzug der Übernahme kurz vor dem 30. Juni 2019 erfolgte, ist deren erstmalige Bilanzierung vorläufig und unterliegt Anpassungen.
Die für den Unternehmenszusammenschluss übertragene Gegenleistung beinhaltet einen Einbehalt von USD 3.0 Mio. Der Einbehalt wurde auf ein Treuhandkonto eingezahlt und wird bei Erreichen eines umsatzbasierten Meilensteins im Jahr 2020 freigegeben. Aufgrund des zugrunde liegenden Geschäftsplans ist davon auszugehen, dass der volle Einbehalt zu zahlen sein wird.
Seit der Übernahme trug DCPM/PMAS CHF 0.6 Mio. zum Umsatz mit Dritten und CHF 0.3 Mio. zum Betriebsergebnis der Gruppe bei. Wäre die Übernahme bereits zum 1. Januar 2019 erfolgt, schätzt das Management, dass der konsolidierte Umsatz und das konsolidierte Betriebsergebnis für das erste Halbjahr 2019 CHF 299.7 Mio. bzw. CHF 34.0 Mio. betragen hätten. Der Gruppe entstanden übernahmebedingte Rechtsberatungs- und Due-Diligence-Kosten in Höhe von CHF 1.1 Mio. Diese Kosten wurden unter «Administration und Verwaltung» erfasst.
3.2 Angaben zu Übernahmen in Vorjahren
3.2.1 Übernahme am 31. August 2018: NuGEN Technologies, Inc. (umbenannt in Tecan Genomics, Inc.)
Der Prozess der Kaufpreisallokation für die Übernahme von NuGEN Technologies, Inc., der Ende 2018 hinsichtlich der Bewertung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie von aktivierten steuerlichen Verlustvorträgen als vorläufig betrachtet wurde, wurde ohne Anpassungen abgeschlossen.
3.2.2 Übernahme am 30. September 2016: SPEware Group (umbenannt in Tecan SP, Inc.)
Die zweite und letzte Teilzahlung der bedingten Kaufpreiszahlung in Höhe von USD 5.0 Mio. wurde Anfang 2019 geleistet.
Follow Tecan