Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der Tecan Group AG dar. Der Bericht wird der Generalversammlung vom 14. April 2014 zur Konsultativabstimmung unterbreitet. Er stützt sich auf Ziffer 5 des Anhangs zu der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange.

Innerhalb des Tecan-Konzerns bestehen einheitliche Vergütungsgrundsätze, die systematisch, transparent und langfristig ausgelegt sind. Bestimmend für den Lohn sind die vier Faktoren Unternehmenserfolg, individuelle Leistung, Funktion und Arbeitsmarkt. Übergeordnetes Ziel des Vergütungssystems ist es, hoch qualifizierte und motivierte Fach- und Führungskräfte anzuziehen, langfristig an das Unternehmen zu binden und die Interessen der Mitarbeitenden mit jenen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Der variable Erfolgsanteil ist ein unterstützendes Steuerungsinstrument für die Erreichung übergeordneter Ziele. Das für alle Konzernleitungsmitglieder (seit 2010) geltende Aktienbeteiligungsprogramm «Performance Share Matching Plan» (PSMP) gewährleistet zudem eine direkte finanzielle Beteiligung an der langfristigen Wertentwicklung der Tecan-Aktie. Die Vergütung des Verwaltungsrates wurde für das abgelaufene Geschäftsjahr an die aktuellen Corporate-Governance-Empfehlungen für Vergütungssysteme angepasst, die ausschliesslich ein fixes Honorar vorsehen. Im Gegensatz zu dem Geschäftsjahr 2012 partizipieren die Mitglieder des Verwaltungsrats daher nicht mehr an dem leistungsorientierten Aktienprogramm PSMP, sondern erhalten nur noch eine «Aktien-Anwartschaft». Die Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat besteht demnach aus einem Baranteil und einem Aktienanteil. Der Gesamtbetrag für die einzelnen Mitglieder wird nominell in Schweizer Franken festgelegt, der Baranteil davon abgezogen und der Restbetrag in Aktien umgerechnet. Der Aktienwert wird, wie im PSMP auch, über die durchschnittlichen Schlusskurse der Tecan-Aktie an der SIX Swiss Exchange in den ersten vier Monaten des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt. Für den Verwaltungsrat wie auch für die Konzernleitung werden die Höhe und die Zusammensetzung der Kompensation durch den Vergütungsausschuss überprüft und festgelegt. Der Ausschuss, dessen Mitglieder vom Verwaltungsrat ernannt werden, setzte sich im Berichtsjahr aus Oliver Fetzer (Vorsitzender) und Christa Kreuzburg (Mitglied) zusammen. Der Präsident des Verwaltungsrats, Rolf Classon, nimmt wenn möglich ebenfalls an den Sitzungen teil; er hat kein Stimmrecht. Der CEO, der CFO und der Corporate Head Human Resources nehmen regelmässig an den Sitzungen teil und haben beratende Stimme. An der Behandlung von Traktanden, die sie selber betreffen, nehmen sie nicht teil. Über die Sitzungen wird Protokoll geführt. Der Vergütungsausschuss stellt die Anträge an den Verwaltungsrat, der wiederum die Personal- und Salärpolitik für den gesamten Konzern sowie die allgemeinen Anstellungsbedingungen der Konzernleitungsmitglieder genehmigen muss.

Der Vergütungsausschuss legt die Höhe der Bezüge der Konzernleitungsmitglieder fest. Die Zielerreichung und der effektiv auszuzahlende Bonus des CEO und der Konzernleitungsmitglieder werden dann vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt. Höhe und Form der Bezüge des Verwaltungsrats werden durch den Vergütungsausschuss jährlich überprüft und müssen vom Gesamtverwaltungsrat bewilligt werden. Alle Mitarbeitenden der Tecan Group durchlaufen einen formalisierten Ziel- und Leistungsbeurteilungsprozess. Dieser findet in der Regel mindestens einmal im Jahr statt – kurz nach Abschluss des Geschäftsjahres. Auf Basis dieses Prozesses wird die leistungsorientierte Entlohnung des einzelnen Mitarbeitenden für das abgeschlossene Geschäftsjahr festgelegt. Der Prozess stellt ausserdem eine einheitliche Gruppenzielsetzung für das gerade begonnene Geschäftsjahr sicher und fördert sowohl die Entwicklung des einzelnen Mitarbeitenden wie auch des Konzerns. Die persönlichen Ziele werden im Leistungsbeurteilungsprozess in einem individuellen Gespräch mit dem Vorgesetzten definiert.

Das Entlohnungssystem für die Konzernleitung der Tecan Group AG basiert grundsätzlich auf drei zentralen Säulen: einem Baranteil fix (Fixlohn oder Basislohn), einem Baranteil variabel (Bonus) und einem variablen, langfristig angelegten Aktienbeteiligungsprogramm (Performance Share Matching Plan). Das obere Management der Tecan Group (ohne Mitglieder der Konzernleitung) und Schlüsselmitarbeitende nehmen in der dritten Säule entweder ebenfalls am leistungsbezogenen Aktienplan oder an einem leistungsbezogenen Optionsplan teil. Das Entlohnungssystem für das mittlere Management basiert mehrheitlich auf einem Zweisäulenprinzip mit einem Basislohn (Fixlohn oder Basislohn) und einem variablen Anteil (Bonus), der auf der Leistungsbeurteilung beruht. Zusätzlich können herausragende Leistungen mit Einmalprämien in Form von Optionen vergütet werden. Auf Mitarbeiterstufe gibt es einen Fixlohn und individuelle, leistungsbezogene, punktuell ausbezahlte Einmalprämien in bar.

Grundlage für die Entschädigungsstruktur des Managements bildet das Variable-Pay-Reglement, welches vom Verwaltungsrat genehmigt wurde. Dieses sieht vor, dass ein Zielsalär festgelegt wird. Das Zielsalär setzt sich bei den Mitgliedern der Konzernleitung aus einem Fixlohn oder Basislohn (70 % des Zielsalärs) und aus einem variablen Anteil (30 % des Zielsalärs) zusammen. Beim CEO beträgt der Anteil des Fix- oder Basislohns 60 % des Zielsalärs und der variable Anteil 40 % des Zielsalärs. Die Höhe des variablen Anteils richtet sich einerseits nach dem Erreichen von finanziellen Zielen des Konzerns, andererseits nach dem Erreichen quantitativer und qualitativer Unternehmensziele. Die finanziellen Ziele (Umsatz und EBIT) werden jährlich im Voraus im Dezember vom Verwaltungsrat für das Folgejahr festgelegt. Die Aufteilung des variablen Anteils ist wiederum je nach Funktion und Führungsverantwortung unterschiedlich. Während im oberen Management der Anteil der Gruppenziele dominant ins Gewicht fällt (bis zu 80 %), reduziert sich dieser prozentuale Anteil auf den unteren Managementlevels bis auf 40 %. Die maximale Ausschüttung des variablen Anteils – bei Überschiessung der quantitativen Ziele – ist auf 200 % festgesetzt. Im Berichtsjahr wurden die festgelegten finanziellen Ziele auf Konzernebene verfehlt.

Zusätzlich zu den Entschädigungen in bar haben die Mitglieder der Konzernleitung im Berichtsjahr am Performance-Share-Matching-Plan teilgenommen. Dieses Aktienbeteiligungsprogramm ist ein langfristiges Anreizprogramm («long term incentive»). Es besteht aus einer Zuteilung von Namenaktien der Tecan Group AG an die Konzernleitung und die erweiterte Konzernleitung. Im Berichtsjahr wurde die Teilnahme am PSMP auf eine ausgewählte Gruppe von Personen aus dem oberen Management sowie Schlüsselmitarbeitende erweitert. Bei Einführung des Aktienprogramms wurde für die Erstzuteilung der Aktien der Wert der bisherigen Zuteilung der bis 2009 geltenden Optionspläne als Basis übernommen. Die Aktien sind für drei Jahre ab Zuteilung gesperrt und müssen bei einer Kündigung durch den Arbeitnehmer vor Ablauf der drei Jahre pro rata zurückgegeben werden. Gleichzeitig ist auch der variable Baranteil an dieses Long-Term-Incentive-Programm gekoppelt: Sollte der variable Anteil des Bonus der Konzernleitung und der erweiterten Konzernleitung aufgrund der erreichten finanziellen Unternehmensziele 100 % übersteigen, kann der 100 % übersteigende Teil ebenfalls in Form von Aktien zugeteilt werden. Zudem besteht Anspruch auf zusätzliche Aktien («Matching Shares»), sofern drei Jahre nach der Aktienzuteilung bestimmte finanzielle Ziele im Sinne eines «Economic Profit» der Tecan Group erreicht werden. So ist sichergestellt, dass die Aktionärinnen und Aktionäre des Unternehmens ebenfalls profitieren, da der Unternehmenswert gesteigert wurde. Dem Economic-Profit-Ziel wurden hauptsächlich Umsatzwachstums- und EBIT-Ziele zugrunde gelegt, die mit ebenfalls global im Instrumentengeschäft tätigen Firmen in der Life-Science-Branche verglichen wurden. Der Faktor, nach dem dieser Matching-Share-Anteil berechnet wird, liegt je nach Erreichen des Economic-Profit-Ziels zwischen 0 und 2.5. Das heisst, ein Konzernleitungsmitglied hat maximal Anspruch auf 2.5 Matching Shares pro ursprünglich zugeteilter Aktie. Zur Berechnung des Matching-Share-Faktors wurde eine Formel u. a. mit den beiden Komponenten «Umsatzwachstum in Schweizer Franken» und «EBIT-Marge» hinterlegt (vorausgesetzt, ein bestimmter Kapitalumschlag wurde erreicht). Beide Parameter sind miteinander verknüpft, das heisst, zum Erreichen eines bestimmten Faktors bei niedrigem Wachstum muss die EBIT-Marge umso höher ausfallen und bei einer niedrigeren EBIT-Marge muss ein höheres Wachstum generiert werden. Die Komponente Umsatzwachstum wurde dabei höher gewichtet und trägt mit einem Anteil von zwei Dritteln zur Bestimmung des Matching-Share-Faktors bei.

Die Höhe der initialen Zuteilung von PSMP-Aktien wird jährlich vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses genehmigt. Die Erstzuteilung machte bei den Mitgliedern der Konzernleitung im Jahr 2013 durchschnittlich 18.9 % der Gesamtvergütung aus.

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu.

An Mitglieder des Verwaltungsrats oder Mitglieder der Konzernleitung wurden zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013 keine Darlehen vergeben.

¹ Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen einschliesslich Sozialversicherungsbeiträgen auf in der Berichtsperiode ausgeübten Aktienoptionen und übertragenen Aktien

² Ausübungsbedingung: gestaffelte Erdienung vom 1. Mai 2013 bis 30. April 2014. Ausübbare Aktien werden zum Ende der Dienstzeit (30. April 2014) übertragen. Die Aktien sind vollständig im Verkehrswert der Aktienzuteilung enthalten.

³ Formel: 2013 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 100.00)

⁴ Ausübungsbedingung: gestaffelte Erdienung vom 1. Mai 2012 bis 30. April 2015. Ausübbare Aktien sind bis zum Ende der Leistungsperiode (30. April 2015) gesperrt. Die Aktien sind vollständig im Verkehrswert der im Rahmen der Erstzuteilung gewährten Aktien enthalten.

⁵ Formel: 2012 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 65.75) * [1 - geschätzte Personalfluktuation (10 %)]

⁶ Ausübungsbedingungen: drei Dienstjahre und Leistungsziel. Die jeweiligen Bedingungen sind der Anmerkung 10.4 der konsolidierten Jahresrechnung zu entnehmen.

⁷ Die zugeteilten Matching Shares entsprechen der maximal möglichen Anzahl zuteilbarer Aktien im Rahmen der Performance-Share-Matching-Pläne (PSMP). Aufgrund des vereinbarten Leistungsziels ist nur ein anteiliger Betrag der theoretisch zuteilbaren Matching Shares im Verkehrswert der in der Berichtsperiode verdienten Matching Shares enthalten. Die Verkehrswerte der in zukünftigen Berichtsperioden verdienten Matching Shares werden in den zukünftigen Gesamtvergütungen ausgewiesen, wobei diese die Anpassungen an die tatsächlich erfolgte Fluktuation, den Matching-Share-Faktor und den Aktienkurs berücksichtigen.

⁸ Formel für 2012: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2011, die für Matching Shares qualifizieren [total 3’232 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 0.18} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2012 [CHF 76.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2012 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2011; Formel für 2013: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2011, die für Matching Shares qualifizieren [total 3’232 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 0.00} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2013 [CHF 105.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2013 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2011

⁹ Formel für 2012: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2012, die für Matching Shares qualifizieren [total 2’959 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 1.25} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2012 [CHF 76.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2012 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2012; Formel für 2013: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2012, die für Matching Shares qualifizieren [total 2’959 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 0.00} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2013 [CHF 105.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2013 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2012

Von Februar bis Oktober 2012 bekleidete Gérard Vaillant die Funktion des CEO ad interim. Die entsprechende Vergütung ist in Tabelle «Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung» aufgeführt. Seine Gesamtvergütung im Jahr 2012 belief sich auf CHF 1’139’000.

¹ Zahlung im Folgejahr.

² Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen einschliesslich Sozialabgaben auf in der Berichtsperiode ausgeübten Aktienoptionen und übertragenen Aktien sowie Beiträge an Einrichtungen der beruflichen Vorsorge.

³ Ausübungsbedingungen: Gestaffelte Erdienung vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2014 (PSMP 2012) und vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2015 (PSMP 2013). Ausübbare Aktien sind bis zum Ende der Leistungsperiode (31. Dezember 2014 bzw. 2015) gesperrt. Die Aktien sind vollständig im Verkehrswert der im Rahmen der Erstzuteilung gewährten Aktien enthalten.

⁴ Formel für 2012: 2012 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 65.75) * [1 - geschätzte Personalfluktuation (10 %)]; Formel für 2013: 2013 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 83.50) * [1 - geschätzte Personalfluktuation (10 %)].

⁵ Ausübungsbedingungen: drei Dienstjahre und Leistungsziel. Die jeweiligen Bedingungen sind der Anmerkung 10.4 der konsolidierten Jahresrechnung zu entnehmen.

⁶ Die zugeteilten Matching Shares entsprechen der maximal möglichen Anzahl zuteilbarer Aktien im Rahmen der Performance-Share-Matching-Pläne (PSMP). Aufgrund des vereinbarten Leistungsziels ist nur ein anteiliger Betrag der theoretisch zuteilbaren Matching Shares im Verkehrswert der in der Berichtsperiode verdienten Matching Shares enthalten. Die Verkehrswerte der in zukünftigen Berichtsperioden verdienten Matching Shares werden in den zukünftigen Gesamtvergütungen ausgewiesen, wobei diese die Anpassungen an die tatsächlich erfolgte Fluktuation, den Matching-Share-Faktor und den Aktienkurs berücksichtigen.

⁷ Formel für 2012: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2010 + obligatorische und freiwillige Beteiligungen, die für Matching Shares qualifizieren [total 12’488 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 0.00} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2012 [CHF 76.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2012 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2010; Formel für 2013: Plan endete am 31. Dezember 2012.

⁸ Formel für 2012: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2011 + obligatorische und freiwillige Beteiligungen, die für Matching Shares qualifizieren [total 14’428 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 0.36} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2012 [CHF 76.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2012 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2011; Formel für 2013: {(Aktien Erstzuteilung im Jahre 2011 + obligatorische und freiwillige Beteiligungen, die für Matching Shares qualifizieren [total 9’050 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 0.00} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2013 [CHF 105.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2013 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2011.

⁹ Formel für 2012: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2012 + obligatorische und freiwillige Beteiligungen, die für Matching Shares qualifizieren [total 26’502 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 2.50} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2012 [CHF 76.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2012 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2012; Formel für 2013: {(Aktien Erstzuteilung im Jahre 2012 + obligatorische und freiwillige Beteiligungen, die für Matching Shares qualifizieren [total 18’961 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 0.00} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2013 [CHF 105.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2013 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2012.

¹⁰ Formel für 2013: {Aktien Erstzuteilung im Jahre 2013 + obligatorische und freiwillige Beteiligungen, die für Matching Shares qualifizieren [total 19’442 Aktien]) * geschätzter Matching-Share-Faktor von 2.50} * individuelle anteilige Dienstzeit * Aktienkurs am Jahresende 2013 [CHF 105.50] = Verkehrswert der in der Berichtsperiode 2013 verdienten Matching Shares gemäss PSMP 2013.

¹¹ Die Anstellung begann am 8. Oktober 2012.

¹² Mitglied der Konzernleitung mit der höchsten Vergütung im Jahr 2013.

¹³ Von Februar bis Oktober 2012 bekleidete Gérard Vaillant die Funktion des CEO ad interim.

¹⁴ Thomas Bachmann wurde am 13. Februar 2012 von der Arbeit freigestellt. Seine formale Anstellung endete am 31. Oktober 2012.

¹⁵ Mitglied der Konzernleitung mit der höchsten Vergütung im Jahr 2012.

¹⁶ 2012: Total sechs Mitglieder, einschliesslich zweier Mitglieder, die während des Jahres die Konzernleitung verlassen haben, und eines Mitglieds, das in die Konzernleitung eingetreten ist.

¹⁷ 2013: Total sieben Mitglieder, einschliesslich eines Mitglieds, das während des Jahres die Konzernleitung verlassen hat, und dreier Mitglieder, die in die Konzernleitung eingetreten sind.

2012 und 2013 wurden keine Abgangsentschädigungen gezahlt.

Für Einzelheiten zu den Mitarbeiterbeteiligungsplänen siehe Anmerkung 10.4 der konsolidierten Jahresrechnung.

¹ Die Mitglieder sind stimmberechtigt, aber nur 3’593 Aktien (2012: 2’229 Aktien) sind ausübbar.

² Nur definitiv erdiente Optionen.

³ Die Aktien und Aktienoptionen 2012 werden nicht offengelegt, da das Mitglied nach Ende 2012 in die Konzernleitung eintrat.

⁴ Die Aktien und Aktienoptionen 2013 werden nicht offengelegt, da das Mitglied vor Ende 2013 aus der Konzernleitung ausschied.

¹ Die Mitglieder sind stimmberechtigt, aber nur 25’432 Aktien (2012: 18’848 Aktien) sind ausübbar.

² Nur definitiv erdiente Optionen.

³ Die Aktien und Aktienoptionen 2012 werden nicht offengelegt, da das Mitglied nach Ende 2012 in die Konzernleitung eintrat.

⁴ Die Aktien und Aktienoptionen 2013 werden nicht offengelegt, da das Mitglied vor Ende 2013 aus der Konzernleitung ausschied.