3 Konsolidierungskreis
3.1 Angaben zu Beteiligungen an Unternehmen
Zum Konsolidierungskreis gehören keine Beteiligungen an einem der folgenden Vehikel:
- Tochtergesellschaften mit Minderheitsanteilen
- Assoziierte Unternehmen
- Gemeinschaftliche Vereinbarungen
Die folgenden Tochtergesellschaften werden in die konsolidierte Jahresrechnung einbezogen:
Gesellschaft | Hauptsitz | Beteiligung in % (Kapital und | Aktienkapital (LW 1’000) | Währung | Aktivitäten |
Tecan Schweiz AG | Männedorf/Zürich (CH) | 100% | 5'000 | CHF | R/P/D |
Tecan Trading AG | Männedorf/Zürich (CH) | 100% | 300 | CHF | S/D |
• Pulssar Technologies S.A.S | Paris (FR) | 100% | 400 | EUR | inaktiv |
Tecan Sales Switzerland AG | Männedorf/Zürich (CH) | 100% | 250 | CHF | D |
Tecan Austria GmbH | Grödig/Salzburg (AT) | 100% | 1'460 | EUR | R/P |
Tecan Sales Austria GmbH | Grödig/Salzburg (AT) | 100% | 35 | EUR | D |
Tecan Sales International GmbH | Grödig/Salzburg (AT) | 100% | 35 | EUR | D |
Tecan Landesholding GmbH | Crailsheim/Stuttgart (DE) | 100% | 25 | EUR | S |
• Tecan Deutschland GmbH | Crailsheim/Stuttgart (DE) | 100% | 51 | EUR | D |
• Tecan Software Competence Center GmbH | Mainz-Kastel (DE) | 100% | 103 | EUR | R |
• IBL International GmbH | Hamburg (DE) | 100% | 25 | EUR | R/P/D |
Tecan Benelux B.V.B.A. | Mechelen (BE) | 100% | 137 | EUR | D |
Tecan France S.A.S. | Lyon (FR) | 100% | 2'760 | EUR | D |
Tecan Iberica Instrumentacion S.L. | Barcelona (ES) | 100% | 30 | EUR | D |
Tecan Italia S.r.l. | Mailand (IT) | 100% | 77 | EUR | D |
Tecan UK Ltd. | Reading (UK) | 100% | 500 | GBP | D |
Tecan Nordic AB | Stockholm (SE) | 100% | 100 | SEK | D |
Tecan US Group, Inc. | Morrisville, NC (US) | 100% | 1'500 | USD | S |
• Tecan US, Inc. | Morrisville, NC (US) | 100% | 400 | USD | D |
• Tecan Systems, Inc. | San Jose, CA (US) | 100% | 26 | USD | R/P |
• Tecan SP, Inc. | Baldwin Park/Los Angeles, CA (US) | 100% | 472 | USD | R/P/D |
• Tecan Genomics, Ltd. | Redwood City, CA (US) | 100% | 0 | USD | R/P/D |
IBL International Corp. | Toronto (CA) | 100% | 0 | USD | inaktiv |
Tecan Asia (Pte.) Ltd. | Singapore (SG) | 100% | 800 | SGD | S |
Tecan (Shanghai) Trading Co., Ltd. | Shanghai (CN) | 100% | 3'417 | CNY | D |
Tecan Japan Co., Ltd. | Kawasaki (JP) | 100% | 125'000 | JPY | D |
Tecan Australia Pty Ltd | Melbourne (AU) | 100% | 0 | AUD | D |
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S = Services, Holdingfunktionen, R = Forschung und Entwicklung, P = Produktion, D = Verkauf |
3.2 Änderungen im Konsolidierungskreis: Übernahme durch Unternehmenszusammenschluss
3.2.1 Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus Übernahmen
Der Verkehrswert der identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Nettogeldabfluss zum Zeitpunkt der Übernahme waren:
| 28.02.2017 Pulssar | 31.08.2018 NuGEN |
CHF 1'000 |
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Flüssige und geldnahe Mittel | 6 | 4'413 |
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | – | 1'516 |
Vorräte | 221 | 3'892 |
Sonstiges Umlaufvermögen | 255 | 727 |
Langfristige Finanzanlagen | – | 322 |
Sachanlagen | 37 | 233 |
Immaterielle Vermögenswerte | 2'187 | 12'722 |
Latente Steuerguthaben | – | 6'167 |
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Aktiven | 2'706 | 29'992 |
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Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | (500) | (279) |
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | (273) | (10'514) |
Passive Rechnungsabgrenzungen | (63) | (631) |
Verbindlichkeiten aus laufenden Ertragssteuern | – | (122) |
Rückstellungen | – | (1'898) |
Verbindlichkeit für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses | (38) | – |
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten | – | (22) |
Latente Steuerschulden | (209) | (526) |
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Verbindlichkeiten | (1'083) | (13'992) |
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Total identifizierbare Nettoaktiven zum Verkehrswert | 1'623 | 16'000 |
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Goodwill durch Übernahme | 3'021 | 32'218 |
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Übertragene Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss | 4'644 | 48'218 |
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Erworbene flüssige Mittel | (6) | (4'413) |
Bedingte Kaufpreiszahlung (Earn-out) | (1'743) | – |
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Nettogeldabfluss | 2'895 | 43'805 |
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umfassen einen Bruttovertragswert von CHF 1.9 Mio. (2017: CHF 0.0 Mio.), wovon zum Erwerbszeitpunkt CHF 0.4 Mio. (2017: CHF 0.0. Mio.) als voraussichtlich uneinbringlich eingestuft wurden.
Die Akquisitionen wurde nach der «Erwerbsmethode» (acquisition method) bilanziert. Der resultierende Goodwill repräsentiert die erwarteten Synergien aus der Übernahme, die Arbeitskräfte und die sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die nicht einzelnbewertet werden konnten. Es ist nicht davon auszugehen, dass der aus diesen Übernahmen resultierende Goodwill steuerlich abzugsfähig ist. Die Erstkonsolidierung der Übernahme im laufenden Geschäftsjahr ist vorläufig und unterliegt dem Vorbehalt von Änderungen hinsichtlich der Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den aktivierten steuerlichen Verlustvorträgen. Um den Betrag zu bestätigen, muss zunächst noch eine weitere Analyse durchgeführt werden.
3.2.2 Übernahme am 31. August 2018: NuGEN Technologies, Inc. (umbenannt in Tecan Genomics, Inc.)
Am 31. August 2018 erwarb die Gruppe 100% der Stimmrechte an NuGEN Technologies, Inc. (Redwood City/Kalifornien, USA). NuGen ist ein Anbieter von innovativen Sequenzierungskits der nächsten Generation (next generation sequencing, NGS) und von Genom-Probenvorbereitungslösungen mit Schwerpunkt im nordamerikanischen Markt. Die erworbene Gesellschaft ist Teil des Geschäftssegments «Life Sciences Business».
3.2.3 Übernahme am 28. Februar 2017: Pulssar Technologies S.A.S.
Am 28. Februar 2017 erwarb die Gruppe 100% der Stimmrechte an Pulssar Technologies S.A.S. (Paris, Frankreich) zwecks Erweiterung des Technologieportfolios ihres «Partnering Business».
Der Verkehrswert der bedingten Kaufpreiszahlung wurde zum Erwerbszeitpunkt auf CHF 1.7 Mio. geschätzt. Der Verkehrswert wurde anhand der Discounted-Cashflow-Methode mit einem Diskontsatz von 11% berechnet. Mit dem Verkäufer wurde eine Zahlung von EUR 2.0 Mio. bei Erreichen eines umsatzbasierten Meilensteins im Jahr 2019 vereinbart. Aufgrund des zugrunde liegenden Geschäftsplans war davon auszugehen, dass der volle Betrag zu zahlen sein würde. Zum Jahresende 2018 wurde jedoch das Umsatzziel als nicht mehr erreichbar eingestuft, und es erfolgte eine vollständige Ausbuchung der Verbindlichkeit für die bedingte Kaufpreiszahlung.
3.2.4 Übernahme am 30. September 2016: SPEware Group (umbenannt in Tecan SP, Inc.)
Der Verkehrswert der bedingten Zahlung wurde zum Erwerbszeitpunkt auf CHF 8.8 Mio. geschätzt. Der Verkehrswert wurde anhand der Discounted-Cashflow-Methode mit einem Diskontsatz von 10% berechnet. Mit dem Verkäufer wurden zwei Zahlungen in Höhe von je USD 5.0 Mio. bei Erreichen von umsatzbasierten Meilensteinen in den Jahren 2017 und 2018 vereinbart. Aufgrund des zugrunde liegenden Geschäftsplans war davon auszugehen, dass der volle Betrag zu zahlen sein würde. Zum Jahresende 2018 hat sich diese Beurteilung nicht geändert. Die erste Zahlung in Höhe USD 5.0 Mio. erfolgte Anfang 2018, der Restbetrag in Höhe von ebenfalls USD 5.0 Mio. ist im März 2019 fällig.
3.2.5 Beitrag der übernommenen Unternehmen im Übernahmejahr und konsolidierte Zahlen (ungeprüft)
| 2017 | 2018 |
CHF 1'000 |
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Beitrag übernommener Unternehmen ab dem Datum der Übernahme |
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Monate | 10 | 4 |
Umsatz | 1'085 | 3'119 |
Betriebsergebnis | (570) | (4'520) |
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Konsolidierte Zahlen – unter der Annahme, dass die Übernahme zu |
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Umsatz | 548'724 | 602'234 |
Betriebsergebnis1/2 | 80'492 | 80'330 |
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Übernahmebedingte Rechts- und Due-Diligence-Kosten, unter «Administration und | 188 | 952 |
- Bei der Ermittlung dieser Beträge ging das Management davon aus, dass die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommenen Anpassungen an den Verkehrswert dieselben gewesen wären, wie wenn die Übernahme bereits zum 1. Januar 2017 bzw. 2018 erfolgt wäre.
- Der Vorerwerbszeitraum von Januar bis August 2018 berücksichtigt einmalige Aufwendungen für Projekte der früheren Eigentümer in Höhe von mehreren Millionen Schweizer Franken (einschliesslich akquisitionsbedingter Kosten).
3.3 Veräusserungsgruppe
Per 31. Dezember setzte sich die Veräusserungsgruppe aus folgenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zusammen:
| Anhang | 31.12.2017 | 31.12.2018 |
CHF 1'000 |
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Grundstück und Gebäude in Hombrechtikon, Zürich (CH) | 17 | 3'650 | – |
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Total zur Veräusserung gehaltene Aktiven |
| 3'650 | – |
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Hypothek | 19 | 1'495 | – |
Zinsderivat | 19 | 45 | – |
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Total zur Veräusserung gehaltene Verbindlichkeiten |
| 1'540 | – |
3.3.1 Situation im Jahr 2017
Nach der Verlegung der gesamten Geschäftstätigkeit nach Männedorf beschloss das Management im zweiten Halbjahr 2016, die Fertigungsstätte in Hombrechtikon zu verkaufen. Dementsprechend wurden die Fertigungsstätte und die damit verbundene Hypothek als Veräusserungsgruppe ausgewiesen. Grundstück und Gebäude wurden zum niedrigeren Wert aus Buchwert und Verkehrswert abzüglich Veräusserungskosten bewertet. Zum Jahresende 2017 erfasste die Gruppe gemäss IFRS 5 einen Wertminderungsaufwand auf dem Gebäude in Höhe von CHF 0.5 Mio.
3.3.2 Situation im Jahr 2018
Im ersten Halbjahr 2018 wurde die Hypothek zurückgezahlt und das Zinsderivat abgewickelt. Die Bestrebungen zum Verkauf der Fertigungsstätte werden weiter vorangetrieben. Allerdings gilt ein Verkauf in den kommenden zwölf Monaten nicht mehr als sehr wahrscheinlich. Deshalb wird die Fertigungsstätte nun als eine als Finanzinvestition gehaltene Immobilie eingestuft und zu Anschaffungs-/Herstellkosten abzüglich kumulierter Abschreibungen (Kostenmodell) bewertet. Aufgrund des im Vorjahr erfassten Wertminderungsaufwands ist eine Nachholung von Abschreibungen nicht erforderlich. Der Mietertrag und der Erhaltungsaufwand werden im sonstigen Betriebsergebnis ausgewiesen.
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