Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der Tecan Group AG dar. Der Bericht wurde gemäss den geltenden Regulierungsbestimmungen der Schweiz verfasst und wird der Generalversammlung vom 16. April 2019 retrospektiv für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Konsultativ­abstimmung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht enthält Angaben zur Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung und bezieht sich auf das Berichtsjahr 2018, soweit nichts anderes vermerkt ist. Innerhalb des Tecan-Konzerns bestehen einheitliche Vergütungsgrundsätze, die systematisch, transparent und langfristig ausgelegt sind. Bestimmend für die Vergütung sind die vier Faktoren Unternehmenserfolg, individuelle Leistung, Funktion und Arbeitsmarkt. Übergeordnetes Ziel des Vergütungssystems ist es, hoch qualifizierte und motivierte Fach- und Führungskräfte anzuziehen, diese langfristig an das Unternehmen zu binden und die Interessen der Mitarbeitenden mit jenen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Der variable Erfolgsanteil ist ein unterstützendes Steuerungsinstrument für die Erreichung des übergeordneten Ziels. Das für alle Konzernleitungsmitglieder geltende Aktienbeteiligungsprogramm «Performance Share Matching Plan» (PSMP; detailliertere Beschreibung unter «Beteiligungsprogramme») bringt die persönlichen langfristigen finanziellen Anreize in Einklang mit der langfristigen finanziellen Entwicklung der Unternehmensgruppe. Die Vergütung des Verwaltungsrats steht im Einklang mit den aktuellen Corporate-Governance-Empfehlungen für Vergütungssysteme und sieht ausschliesslich ein fixes Honorar vor. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten neben einem definierten Baranteil eine Aktienzuteilung in fixer Höhe, die nach Abschluss der Amtsperiode vollständig und bei vorzeitigem Ausscheiden anteilsmässig übertragen wird. Der Gesamtbetrag für die einzelnen Mitglieder wird nominell in Schweizer Franken festgelegt, der Baranteil davon abgezogen und der Restbetrag in Aktien umgerechnet. Der Aktienwert wird, wie im PSMP auch, über die durchschnittlichen Schlusskurse der Tecan-Aktie an der SIX Swiss Exchange in den ersten vier Monaten des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt. Für den Verwaltungsrat wie auch für die Konzernleitung werden die Höhe und die Zusammensetzung der Kompensation durch den Vergütungsausschuss überprüft und festgelegt. Der Vergütungsausschuss setzte sich im Berichtsjahr aus Christa Kreuzburg (Vorsitzende), Oliver Fetzer und Dan Marshak zusammen. Alle Mitglieder wurden direkt von der Generalversammlung gewählt. Der CEO, der CFO und der Corporate Head Human Resources nehmen regelmässig an den Sitzungen teil und haben beratende Stimme. An der Behandlung von Traktanden, die sie selber betreffen, nehmen eingeladene Konzernleitungsmitglieder nicht teil. Über die Sitzungen wird Protokoll geführt. Der Vergütungsausschuss stellt die Anträge an den Verwaltungsrat, der wiederum die Personal- und Salärpolitik für den gesamten Konzern sowie die allgemeinen Anstellungsbedingungen der Konzernleitungsmitglieder genehmigen muss. Der Vergütungsausschuss tagte im Berichtsjahr insgesamt vier Mal. 

Der Vergütungsausschuss legt die Höhe der Bezüge der Konzernleitungsmitglieder fest. Die Zielerreichung und der effektiv auszuzahlende variable Lohnbestandteil des CEO und der Konzernleitungsmitglieder werden dann vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt. Höhe und Form der Bezüge des Verwaltungsrats werden durch den Vergütungsausschuss jährlich überprüft und dem Verwaltungsrat vorgelegt. Im Turnus von jeweils zwei Jahren werden sowohl die Verwaltungsratsbezüge wie auch die Konzernleitungsbezüge durch eine unabhängige Expertenberatungsfirma auf Marktkonsistenz getestet, und es werden, falls erforderlich, Anpassungen vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung jedes Jahr die maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr (1. Januar bis 31.  Dezember) zur Abstimmung vor. 

Im Jahr 2018 wurde die Höhe der Vergütung der Konzernleitungsmitglieder einem Vergleich durch den externen Spezialisten Pearl Meyer unterzogen. So wurde die Vergütung bei Tecan mit drei verschiedenen Vergleichsgruppen evaluiert: 1. Mit einer Auswahl von Firmen, die an der SIX Swiss Exchange kotiert sind und die eine vergleichbar hohe Marktkapitalisierung aufweisen, 2. mit einer Auswahl von Firmen, die an der London Stock Exchange kotiert sind mit einer ebenfalls vergleichbaren Marktkapitalisierung, und 3. mit Firmen aus dem gleichen Industriesektor (Life-Science-Tools und -Services). Generell steht die Höhe der Vergütung der einzelnen Konzernleitungsmitglieder im Einklang mit diesen Vergleichs­unternehmen – vorausgesetzt, das Erreichen der Erfolgsziele führt zu hohen variablen Anteilen. Zwei Rollen wurden als eher unterdurchschnittlich bezahlt identifiziert. Die Vergütung des CEOs wird als marktgerecht eingestuft. Wie bereits in früheren Vergleichen zeigte sich, dass das gewählte Vergütungssystem stärker auf die langfristigen Vergütungselemente ausgerichtet ist, während die kurzfristige Vergütung (Baranteil) im Vergleich weniger kompetitiv ist.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Konzernleitung sowie der erweiterten Konzernleitung der Tecan Group AG basiert grundsätzlich auf drei zentralen Säulen: einem fixen Baranteil, einem variablen Baranteil und einem variablen, langfristig angelegten Aktienbeteiligungsprogramm (PSMP). Mitglieder der Management-Ebenen 3 und 4 («oberes Management») der Tecan Group und Schlüsselmitarbeitende nehmen in der dritten Säule entweder ebenfalls am PSMP oder an einem leistungsbezogenen Optionsplan teil. Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Management-Ebenen 1 und 2 («mittleres Management») basiert mehrheitlich auf einem Zweisäulenprinzip mit einem fixen Baranteil und einem variablen Baranteil, der auf der Leistungsbeurteilung beruht. Zusätzlich können herausragende Leistungen mit Einmalprämien in Form von Optionen vergütet werden. Auf Mitarbeiterstufe gibt es einen Fixlohn und individuelle, leistungsbezogene, punktuell ausbezahlte Einmalprämien in bar.

Grundlage für die Vergütungsstruktur für alle Management-­Ebenen bildet das Variable-Pay-Reglement, welches vom Verwaltungsrat genehmigt wurde. Dieses sieht vor, dass eine Zielvergütung in bar festgelegt wird. Diese setzt sich bei den Mitgliedern der Konzernleitung aus einem fixen Bestandteil (60% beim CEO bzw. 70% bei den restlichen Mitgliedern der Konzernleitung) und aus einem variablen Anteil (40% beim CEO respektive 30% bei den anderen Mitgliedern) zusammen. Die Höhe des variablen Anteils richtet sich einerseits nach dem Erreichen von finanziellen Zielen des Konzerns, andererseits nach dem Erreichen weiterer quantitativer sowie qualitativer Unternehmens­ziele. Die finanziellen Ziele (Umsatzwachstum und EBITDA-Marge) werden jährlich im Voraus im Dezember vom Verwaltungsrat für das Folgejahr festgelegt. Bei exakter Zielerreichung werden 100% der variablen Vergütung ausbezahlt. Im Berichtsjahr wurden die finanziellen Ziele auf Konzernebene mit 141% insgesamt über­troffen. Die Auszahlungsquote für die Mitglieder der Konzernleitung war mit 129% aufgrund von breiteren Zielvorgaben im Durchschnitt tiefer.

Werden die festgelegten Ziele überschritten, können abhängig vom Grad der Überschreitung der Ziele bis maximal 200% des variablen Anteils ausbezahlt werden.

Die kurzfristige variable Vergütung ist gemäss Statuten beim CEO auf 150% der fixen Vergütung und bei den übrigen Mitgliedern der Konzernleitung auf 100% der fixen Vergütung beschränkt. Diese und weitere Bestimmungen zur Vergütung finden sich in den Statuten, die auf der Internetseite des Unternehmens eingesehen werden können: www.tecan.com/tecan-corporate-policies

Zusätzlich zur Vergütung in bar nehmen die Mitglieder der Konzernleitung an einem langfristigen Anreizprogramm teil. Dieses Aktienbeteiligungsprogramm, ein Performance-Share-Matching-Plan (PSMP), basiert auf quantitativen Zielsetzungen, die für einen Dreijahreszeitraum definiert werden. Im Berichtsjahr wurde der Zyklus der Jahre 2016 bis 2018 abgeschlossen. Das Aktienbeteiligungsprogramm besteht initial (Zyklusjahr 1) aus einer Zuteilung von Aktien der Tecan Group AG an die Konzernleitung und die erweiterte Konzernleitung. Die Aktien sind für drei Jahre ab Zuteilung gesperrt. Es besteht Anspruch auf zusätzliche Aktien («Matching Shares»), sofern drei Jahre nach der Aktienzuteilung bestimmte quantitative Ziele der Tecan Group erreicht werden. PSMP-Teilnehmer haben nur dann ein Anrecht auf Matching Shares, wenn ein bestimmter Economic Profit erreicht wurde. Dieser Mechanismus stellt sicher, dass die Ziele der Aktionärinnen und Aktionäre mit denen der PSMP-Teilnehmenden in Einklang stehen. Der Faktor, nach dem der Matching-Share-Anteil berechnet wird, liegt je nach Erreichen der Ziele zwischen 0x und 2.5x. Das heisst, ein PSMP-Teilnehmer hat maximal Anspruch auf 2.5 «Matching Shares» pro ursprünglich zugeteilter Aktie. Zur Berechnung des Matching-Share-Faktors wurde eine Formel hauptsächlich mit den beiden Komponenten «Umsatzwachstum in Lokalwährungen» und «EBITDA-Marge» hinterlegt (ab Zyklus 2016; zuvor Umsatzwachstum und EBIT-Marge). Beide Parameter sind miteinander verknüpft, das heisst, zum Erreichen eines bestimmten Faktors bei niedrigerem Wachstum muss die EBITDA-Marge umso höher ausfallen und bei einer niedrigeren EBITDA-Marge muss ein höheres Wachstum generiert werden. Die Komponente Umsatzwachstum wurde dabei höher gewichtet und trägt mit einem Anteil von zwei Dritteln zur Bestimmung des Matching-Share-Faktors bei. Dieses Parameterraster wird jedes Jahr neu und prospektiv für die nächste Dreijahresperiode festgelegt, um so die finanziellen Ziele im Voraus klar zu definieren.

Die Erstzuteilung machte bei den Mitgliedern der Konzernleitung im Jahr 2018 durchschnittlich 33% der Gesamtvergütung aus.

Der Generalversammlung vom 16. April 2019 wird für die Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2020 ein maximaler Gesamtbetrag in Schweizer Franken zur Genehmigung vorgelegt. Den grössten Einfluss auf die Höhe dieses Maximalbetrags haben hierbei die Annahmen zu den leistungsbezogenen Vergütungs­bestandteilen und die Anzahl der Mitglieder der Konzernleitung. Für den Antrag für 2020 ist, wie bereits im Vorjahr, eine Anzahl von 8 Mitgliedern zugrunde gelegt worden. 

Die Berechnung eines solchen Maximalbetrags unterstellt bei der variablen Vergütung, dass die definierten Erfolgsziele massiv überschritten werden und eine Auszahlung von 200% des jährlichen variablen Anteils erreicht wird. Auch bei dem langfristigen Aktienbeteiligungsprogramm, dem Performance-Share-Matching-Plan, wird der höchste Matching-Share-Faktor von 2.5 angenommen. Um die Berechnung des Maximalbetrags möglichst transparent und nachvollziehbar zu machen, wurde auf die Verwendung von komplexen finanzmathematischen Formeln und Methoden verzichtet. So wurden zukünftige Zahlungen nicht abgezinst. Bei der Berechnung des Wertes der Matching Shares wurde ebenfalls nicht auf eine komplexe Formel (z.B. Monte-Carlo-Modell) zurückgegriffen, sondern lediglich der Schweizer-Franken-Wert der Aktienerstzuteilung mit dem Maximalfaktor 2.5 multipliziert. 

Für das Jahr 2018 lag die durchschnittliche Zielerreichung beim variablen Baranteil aller Konzernleitungsmitglieder bei ca. 125% und für den per Ende 2018 abgeschlossenen Dreijahreszyklus (2016 – 2018) wurde ein Matching-Share-Faktor von 2.5 erreicht. 

In Tabelle 1 auf Seite 79 werden zum verbesserten Verständnis die theoretischen Maximalbeträge der bereits abgeschlossenen Drei­jahres­zyklen der Jahre 2015 – 2017 und 2016 – 2018 den tatsächlich erreichten Beträgen gegenübergestellt. Für die Zyklen der Jahre 2017 – 2019 und 2018 – 2020 ist diese Darstellung nicht möglich, da der Dreijahreszyklus des Aktienbeteiligungsprogramms noch nicht abgeschlossen ist. Wird der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag von der Generalversammlung nicht genehmigt, so kann der Verwaltungsrat der gleichen Generalversammlung jederzeit neue Anträge zur Genehmigung des entsprechenden Gesamtbetrags stellen oder eine neue Generalversammlung einberufen, falls der Verwaltungsrat keine neuen Anträge stellt oder die Generalversammlung auch die neuen Anträge ablehnt. Der Verwaltungsrat kann der General­versammlung jederzeit einen Antrag zur nachträglichen Erhöhung eines genehmigten Gesamtbetrags stellen.

1. Zyklus 2016 – 2018: exkl. Sozialversicherungen auf Matching Shares.
2. Zyklus 2015 – 2017: Aktienkurs per 16.03.2018 (CHF 203.00). Zyklus 2016 – 2018: angewandter Aktienkurs entspricht Aktienkurs per Zuteilungsdatum (CHF 134.20); effektiver Wert kann abweichen.

Die Berechnung eines maximalen Gesamtbetrags für die Mitglieder der Konzernleitung unterliegt, wie dargelegt, besonderen Annahmen. Daher werden in der Regel die Beträge in der offengelegten Vergütungstabelle auf Seite 74 von denen im Antrag an die Generalversammlung und von den Werten in Tabelle 1 auf Seite 79 abweichen. Die Abweichungen resultieren hauptsächlich aus der unterschiedlichen Behandlung des langfristigen Aktienprogramms. Um die Vergleichbarkeit zu erhöhen, werden die wesentlichen Unterschiede nachfolgend beschrieben. 

Bei der Offenlegung der jährlichen Vergütung

• wird die tatsächlich erreichte Auszahlung der variablen Anteile verwendet.
• wird beim ausgewiesenen Gesamtbetrag der Vergütung nur der Verkehrswert der Erstzuteilung an Aktien aus dem langfristigen Aktienbeteiligungsprogramm berücksichtigt.
• werden darüber hinaus die Anzahl der potentiellen zusätzlichen Aktien (Matching Shares) mit dem theoretisch möglichen Maximal­faktor von 2.5 sowie die effektiv im Geschäftsjahr zugeteilten Matching Shares aus dem im Jahr 2018 abgelaufenen Drei­jahres­zyklus dargestellt. Im Antrag an die Generalversammlung wird jedoch bereits ein Verkehrswert berechnet und ein maximaler Matching-Share-Faktor von 2.5 angenommen.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung einen maximalen Gesamtbetrag, der sich aus einem fixen Baranteil und einem Aktienanteil, basierend auf einem definierten nominell in Schweizer Franken festgelegten Betrag, zusammensetzt. Es sind keine Zahlungen in eine Vorsorgeeinrichtung vorgesehen.

Im Jahr 2018 wurden keine Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung nach ihrem Ausscheiden aus dem Gremium bzw. nach Ablauf des Arbeitsvertrags ausgerichtet. 

Im Jahr 2018 wurden keine Vergütungen an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern ausgerichtet.

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu.

Im Jahr 2018 wurden keine Darlehen oder Kredite an gegen­wärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrats oder Mitglieder der Konzernleitung gewährt, welche jeweils zum Jahresende noch ausstehend waren.

Im Jahr 2018 wurden keine Darlehen oder Kredite an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern gewährt, die jeweils zum Jahresende noch ausstehend waren.

1. Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen.
2. Ausübungsbedingung: gestaffelte Erdienung vom 1. Mai 2017 bis 30. April 2018 (Share Plan BoD 2017) und 1. Mai 2018 bis 30. April 2019 (Share Plan BoD 2018). Ausübbare Aktien werden zum Ende der Dienstzeit übertragen (30. April 2018 bzw. 30. April 2019). Die Aktien sind vollständig im Verkehrswert der Aktienzuteilung enthalten.
3. Formel für 2017: zugeteilte Aktien im 2017 * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 171.30); Formel für 2018: zugeteilte Aktien im 2018 * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 220.20).
4. Abschiedsgeschenk im Wert von CHF 9'500 in der Gesamtvergütung nicht enthalten (2018).
5. Dienstaltersgeschenk im Wert von CHF 4'000 (2017) und Abschiedsgeschenk von CHF '1'500 (2018) in der Gesamtvergütung nicht enthalten.

1. Zahlung erfolgt im Folgejahr
2. Inkl. zweites Drittel der Sonderzahlung an ein neues GL-Mitglied für entgangene langfristige Anreize (LTI)
3. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungsinstitutionen sowie an Einrichtungen der beruflichen Vorsorge (inkl. Sozialversicherungsbeiträge auf in der Berichtsperiode übertragenen Aktien)
4. Anspruchs- und Ausübungsbedingungen: Anspruch (PSMP 2017) entstand am 1. Januar 2017 und wurde am 02. Mai 2017 zugeteilt. Anspruch (PSMP 2018) entstand am 1. Januar 2018 und wurde am 02. Mai 2018 zugeteilt. Ausübbare Aktien sind bis zum Ende der Leistungsperiode ( 31. Dezember 2019 bzw. 2020) gesperrt. 
5. Formel für 2017: 2017 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF171.30); Formel für 2018: 2018 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 220.20)
6. zugeteilte Matching Shares * Aktienkurs per 16.03.2018 (CHF 203.00)
7. zugeteilte Matching Shares * Aktienkurs per 28.12.2018 (CHF 190.80)
8. Mitglied der Konzernleitung mit der höchsten Vergütung im Jahr 2017 und 2018
9. Im Jahr 2017 wurden dem CEO als zusätzlichen langfristigen Anreiz (LTI) einmalig 7'000 PSMP-Aktien zugeteilt, deren Matching-Share-Potenzial jedoch auf 3'000 Aktien begrenzt ist.
10. 2017: Total 6 Mitglieder (Austritt eines Mitgliedes per 31.3.; Eintritt eines Mitgliedes per 1.12.); 2018: Total 6 Mitglieder