3 Konsolidierungskreis
3.1 Angaben zu Beteiligungen an Unternehmen
Zum Konsolidierungskreis gehören keine Beteiligungen an einem der folgenden Vehikel:
Tochtergesellschaften mit Minderheitsanteilen
Assoziierte Unternehmen
Gemeinschaftliche Vereinbarungen
Die in die konsolidierte Jahresrechnung einbezogenen Gesellschaften sind im Anhang zur statutarischen Jahresrechnung der Tecan Group AG aufgeführt.
3.2 Änderungen im Konsolidierungskreis: Übernahme durch Unternehmenszusammenschluss
3.2.1 Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus Übernahmen
Der Verkehrswert der identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Nettogeldabfluss zum Zeitpunkt der Übernahme waren:
CHF 1’000 | 30.09.2016 SPEware Gruppe | 28.02.2017 Pulssar |
Flüssige und geldnahe Mittel | 374 | 6 |
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 3'180 | – |
Vorräte | 2'481 | 221 |
Sonstiges Umlaufvermögen | 43 | 255 |
Sachanlagen | 2'058 | 37 |
Immaterielle Vermögenswerte | 19'704 | 2'187 |
Latente Steuerguthaben | 677 | – |
|
|
|
Aktiven | 28'517 | 2'706 |
|
|
|
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | (2'556) | (500) |
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | (2'013) | (273) |
Umsatzabgrenzung | (32) | – |
Passive Rechnungsabgrenzungen | (2'475) | (63) |
Rückstellungen | (2'623) | – |
Verbindlichkeit für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses | (647) | (38) |
Latente Steuerschulden | (7'724) | (209) |
|
|
|
Verbindlichkeiten | (18'070) | (1'083) |
|
|
|
Total identifizierbare Nettoaktiven zum Verkehrswert | 10'447 | 1'623 |
|
|
|
Goodwill durch Übernahme | 39'004 | 3'021 |
|
|
|
Übertragene Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss | 49'451 | 4'644 |
|
|
|
Erworbene flüssige Mittel | (374) | (6) |
Bedingte Zahlung (Earn-out) | (8'768) | (1'743) |
|
|
|
Nettogeldabfluss | 40'309 | 2'895 |
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umfassen einen Bruttovertragswert von CHF 0 Mio. (2016: CHF 3.5 Mio.), wovon zum Erwerbszeitpunkt CHF 0 Mio. (2016: CHF 0.3. Mio.) als voraussichtlich uneinbringlich eingestuft wurden.
Die Erstkonsolidierung erfolgte nach der «Erwerbsmethode» (acquisition method). Der resultierende Goodwill repräsentiert die erwarteten Synergien aus der Übernahme, die Arbeitskräfte und die sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die nicht einzeln bewertet werden konnten. Es ist nicht davon auszugehen, dass der aus diesen Übernahmen resultierende Goodwill steuerlich abzugsfähig ist.
3.2.2 Übernahme am 28. Februar 2017: Pulssar Technologies S.A.S.
Am 28. Februar 2017 erwarb die Gruppe 100% der Stimmrechte an Pulssar Technologies S.A.S. (Paris, Frankreich) zwecks Erweiterung des Technologieportfolios ihres «Partnering Business».
Der Verkehrswert der bedingten Zahlung wurde zum Erwerbszeitpunkt auf CHF 1.7 Mio. geschätzt. Der Verkehrswert wurde anhand der Discounted-Cashflow-Methode mit einem Diskontsatz von 11% berechnet. Mit dem Verkäufer wurde eine bedingte Zahlung von EUR 2.0 Mio. bei Erreichen eines umsatzbasierten Meilensteins im Jahr 2019 vereinbart. Aufgrund des zugrunde liegenden Geschäftsplans war davon auszugehen, dass der volle Betrag zu zahlen sein würde. Zum Jahresende 2017 hat sich diese Beurteilung nicht geändert.
3.2.3 Übernahme am 30. September 2016: SPEware Gruppe
Per 30. September 2016 erwarb die Gruppe 100% der Stimmrechte an der SPEware Gruppe, bestehend aus folgenden Einzelgesellschaften:
Gesellschaft | Domizil | Beteiligung in % | Aktivitäten |
SPEware Corp. | Baldwin Park/Los Angeles, CA (US) | 100 % | S/D |
• Cera Inc. | Baldwin Park/Los Angeles, CA (US) | 100 % | R/P/D |
|
|
|
|
S = Services, Holdingfunktionen; R = Forschung und Entwicklung; P = Produktion; D = Verkauf |
Die SPEware Gruppe ist ein Anbieter im Bereich der Probenvorbereitung für die Massenspektrometrie mit Schwerpunkt im nordamerikanischen Markt. Die erworbene Gruppe ist Teil des Geschäftssegments «Life Sciences Business».
Der Verkehrswert der bedingten Zahlung wurde zum Erwerbszeitpunkt auf CHF 8.8 Mio. geschätzt. Der Verkehrswert wurde anhand der Discounted-Cashflow-Methode mit einem Diskontsatz von 10% berechnet. Mit dem Verkäufer wurden zwei Zahlungen in Höhe von je USD 5.0 Mio. bei Erreichen von umsatzbasierten Meilensteinen in den Jahren 2017 und 2018 vereinbart. Aufgrund des zugrunde liegenden Geschäftsplans war davon auszugehen, dass der volle Betrag zu zahlen sein würde. Zum Jahresende 2017 hat sich diese Beurteilung nicht geändert.
3.2.4 Beitrag der übernommenen Unternehmen im Übernahmejahr und konsolidierte Zahlen (ungeprüft)
| 2016 | 2017 |
CHF 1’000 |
|
|
Beitrag übernommener Unternehmen ab dem Datum der Übernahme |
|
|
Monate | 3 | 10 |
Umsatz | 4'910 | 1'085 |
Betriebsergebnis | 734 | (570) |
|
|
|
Konsolidierte Zahlen – unter der Annahme, dass die Übernahme zu Beginn des Berichtszeitraums erfolgt wäre |
|
|
Umsatz | 520'134 | 548'724 |
Betriebsergebnis1 | 70'721 | 80'492 |
|
|
|
Übernahmebedingte Rechts- und Due-Diligence-Kosten, unter «Administration und Verwaltung» erfasst | 762 | 188 |
- Bei der Ermittlung dieser Beträge ging das Management davon aus, dass die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommenen Anpassungen an den Verkehrswert dieselben gewesen wären, wie wenn die Übernahme bereits zum 1. Januar 2016 bzw. 2017 erfolgt wäre.
3.3 Veräusserungsgruppe (Disposal Group)
Nach der Verlegung der gesamten Geschäftstätigkeit nach Männedorf beschloss das Management im zweiten Halbjahr 2016, seine Fertigungsstätte zu verkaufen. Dementsprechend werden die Fertigungsstätte und die damit verbundene Hypothek als Veräusserungsgruppe ausgewiesen. Die Bestrebungen zum Verkauf der Veräusserungsgruppe werden weiter vorangetrieben.
Per 31. Dezember setzte sich die Veräusserungsgruppe aus folgenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zusammen:
| Notes | 2016 | 2017 |
CHF 1’000 |
|
|
|
Grundstück und Gebäude in Hombrechtikon, Zürich (CH) | 17 | 4’140 | 3’650 |
|
|
|
|
Zur Veräusserung gehaltene Aktiven |
| 4’140 | 3’650 |
|
|
|
|
Hypothek | 19 | 1'575 | 1'495 |
Zinsderivat | 19 | 74 | 45 |
|
|
|
|
Zur Veräusserung gehaltene Verbindlichkeiten |
| 1’649 | 1’540 |
Grundstück und Gebäude werden mit dem niedrigeren von Buchwert und Verkehrswert abzüglich Veräusserungskosten bewertet. Zum Jahresende 2017 erfasste die Gruppe gemäss IFRS 5 einen Wertminderungsaufwand auf dem Gebäude in Höhe von CHF 0.5 Mio.
Follow Tecan