Chart

3 Verwaltungsrat

Unabhängigkeit und Regelung über weitere Tätigkeiten

Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder sind nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats. Im Berichtszeitraum sowie in den drei vorausgehenden Berichtsperioden war kein Verwaltungsratsmitglied auch Mitglied der Konzernleitung der Tecan Group oder anderer Konzerngesellschaften. Gemäss Statuten ist die zulässige Anzahl weiterer Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates in obersten Führungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb des Konsolidierungskreises der Gesellschaft beschränkt auf sechs Mandate in börsenkotierten und sechs Mandate in nicht- börsenkotierten Unternehmen sowie Stiftungen und anderen im Handelsregister eingetragenen Rechtseinheiten. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns (einschliesslich in Gemeinschaftsunternehmen, an denen ein solcher Konzern oder die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, ohne dass sie konsolidiert werden) werden je Konzern als ein Mandat gezählt, dürfen aber einzeln gezählt die Zahl von 20 zusätzlichen Mandaten nicht übersteigen. Kurzfristige Überschreitungen dieser Maximalzahlen um höchstens zwei Mandate pro Kategorie während höchstens sechs Monaten bleiben zulässig. Nicht unter diese Beschränkungen fallen Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Anordnung der Gesellschaft wahrnimmt.

 

Wahl, Amtszeit, Organisation und Kompetenzenregelung

Gemäss den Statuten des Unternehmens setzt sich der Verwaltungsrat aus mindestens einem und nicht mehr als sieben Mitgliedern zusammen, die für eine Amtszeit von einem Jahr gewählt werden. Eine Wiederwahl nach Ablauf der Amtszeit ist zulässig. Der Verwaltungsratspräsident wird von der Generalversammlung gewählt. Dem Verwaltungsrat obliegen Oberaufsicht und Oberleitung des Unternehmens, einschliesslich der Erarbeitung allgemeiner Strategien und Richtlinien, sowie alle anderen gemäss Gesetz unübertragbaren Aufgaben. Soweit gesetzlich zulässig und soweit dies den Statuten und dem vom Verwaltungsrat genehmigten Organisationsreglement nicht widerspricht, ist die Leitung der Unternehmensgeschäfte gemäss dem Organisationsreglement an die Geschäftsleitung delegiert. Der Verwaltungsrat trifft sich, sooft es die Geschäfte erfordern. Der Verwaltungsrat kommt mindestens fünf Mal im Jahr auf Einladung des Verwaltungsratspräsidenten oder, bei dessen Verhinderung, eines anderen Mitglieds des Verwaltungsrats zusammen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Einberufung einer Sitzung unter Angabe der Gründe verlangen. Die Sitzungen dauern üblicherweise einen ganzen Tag. Gewöhnlich nehmen der CEO und der CFO ganz sowie auf Einladung des Vorsitzenden andere Mitglieder der Konzernleitung oder des Managements teilweise an den Verwaltungsratssitzungen teil. Die Sitzungen können auch per Videokonferenz oder per Telefon abgehalten werden. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit dem absoluten Mehr der Stimmen der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungsratspräsident den Stichentscheid. Beschlüsse können auf dem Zirkularweg gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Im Berichtsjahr fanden fünf ganztägige Verwaltungsratssitzungen und drei längere Telefonkonferenzen statt. Im Berichtsjahr wurden vier Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses von je rund 4 Stunden abgehalten. Ferner gab es drei Sitzungen des Vergütungsausschusses. 

 

 

Verwaltungsrat

Rolf A. Classon

Präsident des Verwaltungsrats

Vorsitzender des Nominations-

und Steuerungsausschusses

Seit 2009, gewählt bis 2017

Jahrgang 1945

Schwedischer Staatsangehöriger

Chemieingenieur, School of Engineering, Göteborg, Pol. Mag., Universität Göteborg

 

Beruflicher Hintergrund:

1969 bis 1974 Pharmacia AB, Director Organisationsentwicklung; 1974 bis 1978 Asbjorn Habberstad AB, Consultant; 1979 bis 1984 Pharmacia AB Hospital Products Division, President; 1984 bis 1990 Pharmacia Development Company, Inc., President; 1990 bis 1991 Pharmacia Biosystems AB, President und COO; 1991 bis 1995 Bayer Diagnostics, Executive Vice President; 1995 bis 2002 Bayer Diagnostics, President; 2002 bis 2004 Bayer Health Care, CEO und Vorsitzender der Geschäftsleitung; 2005 bis 2006 Hillenbrand Industries, President und CEO ad interim. 

 

Weitere Tätigkeiten:

Hill-Rom Holdings, USA, nicht exekutiver Präsident des Verwaltungsrats; Fresenius Medical Care AG, Deutschland, Mitglied des Verwaltungsrats; Catalent, Inc., Mitglied des Verwaltungsrats

 

Heinrich Fischer

Vizepräsident des 

Verwaltungsrats, Vorsitzender

des Prüfungsausschusses 

Seit 2007, gewählt bis 2017

Jahrgang 1950

Schweizer Staatsangehöriger

Diplom in Angewandter Physik und Elektrotechnik (ETH Zürich), MBA (Universität Zürich)

 

Beruflicher Hintergrund:

Vier Jahre FuE in Elektronik (ETH Zürich, IBM); 1980 bis 1990 Leiter Technologie und Executive Vice President bei der Division Balzers der Oerlikon-Bührle-Gruppe; 1991 bis 1996 Executive Vice President Unternehmensentwicklung bei der Oerlikon-Bührle-Gruppe; 1994 bis 2005 Mitgründer und Verwaltungsratspräsident ISE (Integrated Systems Engineering); 1996 bis 2007 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO der Saurer Gruppe. Seit 2007 Inhaber und Präsident des Verwaltungsrats der Diamond Scull AG.

 

Weitere Tätigkeiten:

Orell Füssli Holding AG, Präsident des Verwaltungsrats; Hilti AG, Mitglied des Verwaltungsrats; CAMOX Fund, Mitglied des Verwaltungsrats; Sensirion Holding AG, Mitglied des Verwaltungsrats; SWM Inc., Atlanta/USA, Mitglied des Verwaltungsrats

 

Dr. Christa Kreuzburg

Vorsitzende des

Vergütungsausschusses

 

Seit 2013, gewählt bis 2017

Jahrgang 1959

Deutsche Staatsangehörige

Diplom und Doktorat, physikalische Chemie, Universität Duisburg, Fakultät Chemie 

 

Beruflicher Hintergrund:

1990 bis 1994 Laborleiterin, Zentrale Forschung Bayer AG, Deutschland; 1994 bis 1996 Fachgebietsleiterin, Zentrale Forschung Bayer AG, Deutschland; 1997 bis 1999 Strategieberaterin, Strategische Planung Konzern, Bayer AG, Deutschland; 2000 bis 2002 Leiterin Strategische Planung Konzern, Bayer AG, Deutschland, ab 2001 zusätzlich Leitung des Restrukturierungsprojekts der Division Pharma nach der Rücknahme von Lipobay®, Bayer AG, Deutschland; 2002 bis 2005 Leiterin Pharma Japan (ab 2004)/ Europa/MERA, Mitglied der PharmaGeschäftsleitung Bayer HealthCare, Deutschland; 2006 bis 2007 Leiterin Primary Care/International Operations und Mitglied der Pharma Geschäftsleitung Bayer HealthCare, Deutschland; 2007 bis 2008 Leiterin Bayer Schering Pharma Europa/Kanada und Mitglied des Executive Committee. Integration von Bayer und Schering in der Region, Bayer HealthCare, Deutschland; 2009 bis heute Beratungsprojekte für kleine und mittelgrosse Unternehmen der Gesundheitsbranche.

 

Weitere Tätigkeiten:

Freedom Innovations LLC, Mitglied des Verwaltungsrats

 

Lars Holmqvist

 

 

 

Seit 2015, gewählt bis 2017

Jahrgang 1959

Schwedischer Staatsangehöriger

Wirtschaftsstudium Mittuniversitetet/Mid Sweden University, Schweden
INSEAD, Fontainebleau, Frankreich

 

Beruflicher Hintergrund: 

1983 bis 1987, Lederle Labs. Nordic; 1991 bis 1993, Becton Dickinson Nordic; 1993 bis1996, Pharma Hospital Care; 1996 bis 1998, Boston Scientific Europe, Vizepräsident Vascular EMEA, Mitglied der Executive Management Group; 1998 bis 2004, MEDITRONIC EUROPE SARL, verschiedene Positionen, letzte Position Vizepräsident, Vascular & Cardic Surgery, Western Europe, Mitglied vom European Management Committee and Global Vascular & Cardiac Surgery Executive Staff; 2004 bis 2009, Applied Biosystems, Inc., verschiedene Positionen, letzte Position Vizepräsident und Executive Member of Applera Corp.; 2009 bis 2012, Dako Denmark A/S, Präsident und CEO ; 2012 bis 2014, Agilent Technology, Inc. President of Life Sciences and Diagnostics Group/ Senior Vice President of Agilent.

 

Weitere Tätigkeiten:

Fastighets AB Skutviken, Luleå, Sweden, Präsident des Verwaltungsrats; H. Lundbeck A/S, Valby, Denmark, Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses; ALK-Abelló A/S, Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied des Vergütungsausschusses; Naga UK TopCo Limited, Hertfordshire, UK, Mitglied des Verwaltungsrats; Senior Advisor bei Bain Capital.

 

Gérard Vaillant

 

 

Seit 2004, gewählt bis 2017

Jahrgang 1942

US-Staatsangehöriger

Marketingstudium (Ecole Supérieure de Commerce, Paris) und MS (University of Sciences, Paris)

 

Beruflicher Hintergrund:

1987 bis 1992 verschiedene Führungspositionen bei Johnson & Johnson (USA), unter anderem Vice President von J&J International; 1992 bis 1995 Worldwide President Life Scan (ein Unternehmen von J&J); 1995 bis 2004 Company Group Chairman Diagnostics Worldwide; bis zu seiner Pensionierung 2004 war er Mitglied des Medical Devices & Diagnostics Group Operating Committee von J&J; von Februar bis Oktober 2012 amtierender CEO der Tecan Group.

 

Weitere Tätigkeiten:

Safe Orthopaedics, Frankreich, Präsident des Verwaltungsrats; STAT-Diagnostica & Innovation S.L., Spanien, Präsident des Verwaltungsrats

 

 

 

Dr. Oliver Fetzer

 

 

Seit 2011, gewählt bis 2017

Jahrgang 1964

US-Staatsangehöriger

MBA, Carnegie Mellon University, Pittsburgh, USA, Ph. D. Pharmaceutical Sciences, Medical University of South Carolina, USA

 

Beruflicher Hintergrund:

1993 bis 2002 The Boston Consulting Group, USA; 2000 bis 2002 Managing Director und Partner; 2002 bis 2007 Cubist Pharmaceuticals, USA, verschiedene Managementpositionen, darunter Senior Vice President, Corporate Development sowie Research and Development; 2007 bis 2008 Sabbatjahr; 2009 bis 2014 Cerulean Pharma Inc., USA, President und CEO, Mitglied des Verwaltungsrats; seit 2014 CEO und Mitglied des Verwaltungsrats Synthetic Genomics.

 

Weitere Tätigkeiten: 

Synthetic Genomics, Mitglied des Verwaltungsrats; Arena Pharmaceuticals, Mitglied des Verwaltungsrats

 

Dr. Karen Hübscher

 

 

Seit 2012, gewählt bis 2017

Jahrgang 1963

Schweizerische und britische Staatsangehörige MBA, IMD Lausanne; Dr. der Naturwissenschaften, ETH Zürich und Master in Animal Sciences, ETH Zürich

 

Beruflicher Hintergrund:

1995 bis 2000 verschiedene Positionen mit steigender Verantwortung in Forschung und Finanzen bei CIBA Geigy und Novartis; 2000 bis 2005 Novartis, Global Head Investor Relations; 2006 bis 2009 Mitglied des Global Executive Committee und des Global Innovation Board der Novartis Division Vaccines & Diagnostics mit Sitz in USA; Verantwortliche für Business Development/Mergers & Acquisitions; 2009 bis 2011 Mitglied des European Commercial Operations Leadership Team sowie Site Head Novartis Vaccines & Diagnostics AG in Basel. Leiterin Public Health and Market Access (Marketing & Sales). Mitglied des Ausschusses der European Vaccines Manufacturers' Association in Brüssel. Seit 2012 Gründerin und Managing Director von Fibula Medical AG. Seit 2014 CEO Solvias AG, Kaiseraugst, Schweiz. 

 

Weitere Tätigkeiten:

Keine

 

Ausschüsse

Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse, bestehend aus Mitgliedern des Verwaltungsrats, bilden, welche zur Vorbereitung und Umsetzung seiner Beschlüsse und zur Ausübung seiner Aufsichtsfunktion dienen. Die Ausschüsse treten auf Einladung des jeweiligen Vorsitzenden und sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal jährlich, zusammen. Die Ausschusssitzungen dauern üblicherweise zwei bis drei Stunden. Die Ausschüsse treffen ihre Beschlüsse und Vorschläge zuhanden des gesamten Verwaltungsrats mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei mindestens zwei Ausschussmitglieder anwesend sein müssen. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden. Für spezifische Themen (zum Beispiel im Zusammenhang mit M&A-Diskussionen) bildet der Verwaltungsrat Ad-hoc-Ausschüsse. Während dem Berichtsjahr haben mehrere Telefonkonferenzen von Ad-hoc-­Ausschüssen stattgefunden. Der Verwaltungsrat hat drei ständige ­Ausschüsse gebildet, welche wie folgt zusammengesetzt sind:

 

 

 

Prüfungs-
ausschuss 

Vergütungs-
ausschuss

Nominations- 
und Steuerungs-
ausschuss

Rolf Classon 

 

 

Vorsitzender

Heinrich Fischer

Vorsitzender

 

Mitglied

Gérard Vaillant

 

Mitglied

 

Oliver Fetzer 

 

Mitglied

 Mitglied

Lars Holmqvist

Mitglied

 

 

Christa Kreuzburg

 

Vorsitzende

Karen Hübscher 

Mitglied

 

 

 

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Aufgaben und Kompetenzen bestehen im Wesentlichen darin, sich ein Urteil über die interne und externe Revision zu bilden und die Zusammenarbeit zwischen Revisionsstelle und Gesellschaft zu überwachen, die Qualität der internen Prüfung und die Konformität zu bewerten, den Jahresabschluss (konsolidiert und einzeln) sowie zu veröffentlichende Zwischenabschlüsse zu prüfen und dem Gesamtverwaltungsrat Bericht zu erstatten, Empfehlungen insbesondere hinsichtlich Abnahme der Jahres- und Zwischenabschlüsse zuhanden des Gesamtverwaltungsrats abzugeben sowie die Unabhängigkeit der Revisionsstelle, deren Leistung und Honorare zu überwachen und diese zur Wahl bzw. Wiederwahl durch die Generalversammlung vorzuschlagen. Auf Einladung des Vorsitzenden nehmen Vertreter der externen Revisionsstelle und der interne Revisor an den Sitzungen teil.

 

Vergütungsausschuss

Gemäss Statuten besteht der Vergütungsausschuss aus zwei oder mehr Mitgliedern, die von der Generalversammlung gewählt werden. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses wird vom Verwaltungsrat ernannt, im Übrigen konstituiert sich der Ausschuss selbst. Die Mehrheit der Mitglieder des Vergütungsausschusses müssen nicht exekutive und unabhängige Verwaltungsratsmitglieder sein.

 

Die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses umfassen insbesondere:

Die Vorbereitung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrates für eine generelle Vergütungspolitik und ein darauf abgestimmtes Vergütungsmodell, ein Vergütungsreglement und den Vergütungsbericht. 

Die Vorbereitung eines konkreten Vorschlags hinsichtlich des Antrags für die jährliche Genehmigung der maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Konzern­leitung durch die Generalversammlung.

Die Vorbereitung eines Vorschlags betreffend die wesentlichen Bedingungen der Arbeitsverträge und deren Beendigung sowie die Festlegung der tatsächlichen Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrages.

Der Beschluss über Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung.

Der Vergütungsausschuss prüft ferner Berichte über die Salärstruktur und -entwicklung und überwacht die Offenlegungspflichten bezüglich der Entschädigung für Management und Verwaltungsrat.

 

Nominations- und Steuerungsausschuss

Die Mehrheit des Nominations- und Steuerungsausschusses besteht aus unabhängigen und nicht exekutiven Verwaltungsräten. Der Ausschuss besteht aus drei Mitgliedern, den Vorsitz führt der Verwaltungsratspräsident. Die wichtigsten Aufgaben dieses Ausschusses bestehen in der Leistungsbeurteilung und Nachfolgeplanung auf Ebene des Verwaltungsrates sowie der Konzernleitung und im Definieren der Auswahlkriterien für Verwaltungsräte und Mitglieder der Konzernleitung, in der regelmässigen Überprüfung der Leistungen des Verwaltungsrates, seiner Ausschüsse und seiner einzelnen Mitglieder aufgrund eines definierten Beurteilungsplanes. Ferner ist es Aufgabe dieses Ausschusses, das Risikomanagement sowie die Corporate Governance zu überwachen.

 

Informations- und Kontrollinstrumente

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind bei den verschiedenen Ausschüssen des Verwaltungsrats aktiv involviert. So nehmen der CEO, der CFO und die interne wie auch teilweise die externe Revision an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Weiter treffen sich Mitglieder der Konzernleitung zur Besprechung und Vertiefung spezifischer Themen ad hoc mit einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats. 

 

Der Verwaltungsrat erhält monatliche Berichte aus dem Management-Informationssystem des Konzerns, damit er die finanzielle und operative Entwicklung überwachen kann. Alle relevanten Richtlinien werden dem Verwaltungsrat oder den entsprechenden Ausschüssen zur Genehmigung vorgelegt, damit wesentliche Entscheidungen mitgetragen werden. 

 

Interne Revision: Die Unabhängigkeit des internen Revisors ist mit der funktionellen Unterstellung an den Prüfungsausschuss sichergestellt. Basierend auf einer Risikoanalyse werden in einem Dreijahresrhythmus alle Gesellschaften auditiert. Der jährliche Prüfplan beinhaltet Prüfungen bei allen wesentlichen Gesellschaften und wurde vom Prüfungsausschuss genehmigt. Eine Zusammenfassung der wesentlichen Feststellungen und Empfehlungen geht direkt an den Prüfungsausschuss mit Kopien an den CEO, den CFO und den General Counsel. Zudem werden die Berichte auch der externen Revision zur Verfügung gestellt. Im Berichtsjahr konzentrierten sich die Arbeiten der internen Revision auf die Überprüfung des internen Kontrollsystems in der Finanzberichterstattung und Compliance. Weitere Prüfgebiete sind die Einhaltung von Gesetzen und Normen sowie die Effizienz und Effektivität der Geschäftsprozesse. Erläuterungen zum Risikomanagement finden sich in Anmerkung 30 der konsolidierten Jahresrechnung.

 

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