Der vorliegende Vergütungsbericht legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der Tecan Group AG dar. Der Bericht wird der Generalversammlung vom 16. April 2015 retrospektiv für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Konsultativabstimmung vorgelegt. Er stützt sich auf Ziffer 5 des Anhangs zu der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange sowie auf die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV).

Innerhalb des Tecan-Konzerns bestehen einheitliche Vergütungsgrundsätze, die systematisch, transparent und langfristig ausgelegt sind. Bestimmend für den Lohn sind die vier Faktoren Unternehmenserfolg, individuelle Leistung, Funktion und Arbeitsmarkt. Übergeordnetes Ziel des Vergütungssystems ist es, hoch qualifizierte und motivierte Fach- und Führungskräfte anzuziehen, langfristig an das Unternehmen zu binden und die Interessen der Mitarbeitenden mit jenen der Aktionäre in Ein- klang zu bringen. Der variable Erfolgsanteil ist ein unterstützendes Steuerungsinstrument für die Erreichung übergeordneter Ziele. Das für alle Konzernleitungsmitglieder (seit 2010) geltende Aktienbeteiligungsprogramm «Performance Share Matching Plan» (PSMP) gewährleistet zudem eine direkte finanzielle Beteiligung an der langfristigen Wertentwicklung der Tecan-Aktie. Die Vergütung des Verwaltungsrates wurde im Geschäftsjahr 2013 an die aktuellen Corporate-Governance-Empfehlungen für Vergütungssysteme angepasst, die ausschliess- lich ein fixes Honorar vorsehen. Seither partizipieren die Mitglieder des Verwaltungsrats daher nicht mehr an dem leistungsorientierten Aktienprogramm PSMP, sondern erhalten nur noch eine Aktienzuteilung in fixer Höhe. Die Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat besteht demnach aus einem Baranteil und einem Aktienanteil, der nach Abschluss der Amtsperiode vollständig und bei vorzeitigem Ausscheiden anteilsmässig übertragen wird. Der Gesamtbetrag für die einzelnen Mitglieder wird nominell in Schweizer Franken festgelegt, der Baranteil davon abgezogen und der Restbetrag in Aktien umgerechnet. Der Aktienwert wird, wie im PSMP auch, über die durchschnittlichen Schlusskurse der Tecan-Aktie an der SIX Swiss Exchange in den ersten vier Monaten des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt. Für den Verwaltungsrat wie auch für die Konzernleitung werden die Höhe und die Zusammensetzung der Kompensation durch den Vergütungsausschuss überprüft und festgelegt. Im Jahre 2013 wurden sowohl die Höhe als auch die Zusammensetzung der Kompensation für den Verwaltungsrat von einer Beratungsfirma (The Hay Group) überprüft und gemäss den Empfehlungen angepasst. Der Vergütungsausschuss setzte sich im Berichtsjahr aus Oliver Fetzer (Vorsitzender) und Christa Kreuzburg (Mitglied) zusammen. Bisher wurden die Mitglieder vom Verwaltungsrat ernannt. Seit 2014 werden diese direkt von der Generalversammlung gewählt. Der CEO, der CFO und der Corporate Head Human Resources nehmen regelmässig an den Sitzungen teil und haben beratende Stimme. An der Behand- lung von Traktanden, die sie selber betreffen, nehmen eingeladene Konzernleitungsmitglieder nicht teil. Über die Sitzungen wird Protokoll geführt. Der Vergütungsausschuss stellt die Anträge an den Verwaltungsrat, der wiederum die Personal- und Salärpolitik für den gesamten Konzern sowie die allgemeinen Anstellungsbedingungen der Konzernleitungsmitglieder genehmigen muss.

Der Vergütungsausschuss legt die Höhe der Bezüge der Konzernleitungsmitglieder fest. Die Zielerreichung und der effektiv auszuzahlende Bonus des CEO und der Konzernleitungsmitglieder werden dann vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt. Höhe und Form der Bezüge des Verwaltungsrats werden durch den Vergütungsausschuss jährlich überprüft und dem Verwaltungsrat vorgelegt. Im Turnus von zwei bis drei Jahren werden die Verwaltungsratsbezüge durch eine unabhängige Expertenberatungsfirma auf Marktkonsistenz getestet und falls erforderlich Anpassungen vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung jedes Jahr die maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr (1. Januar bis 31. Dezember) zur Abstimmung vor.

Im Berichtsjahr 2014 wurde die Höhe der Saläre der Konzernleitungsmitglieder einem Vergleich durch einen externen Spezialisten unterzogen. So wurde die Kompensation bei Tecan mit einer Auswahl von Firmen aus dem Western European Remuneration Guide der Mercer Group verglichen. Vertreten waren insbesondere Firmen aus den Sektoren Medizinprodukte und -zulieferer, Pharma, Chemie, Nahrungsmittel etc. Die Systematik basierte auf einer analytischen Herangehensweise, bei der sowohl Industrie, Wertschöpfungskette und Grösse (Umsatz und Mitarbeitende) gewichtet wurden und somit jede Funktion in einen relativen Wert umgewandelt wird. Insgesamt steht die Höhe der Gesamtvergütung bei den Konzernleitungsmitgliedern im Einklang mit den Vergleichsunternehmen. Was die Zusammensetzung der Gesamtvergütung angeht, zeigen die Resultate auch, dass bei Tecan die Höhe der langfristigen Vergütung über und der Baranteil unter dem Durchschnitt der Vergleichsunternehmen liegt. Grundlegende Resultate des Kompensationsvergleichs für die Mitglieder der Konzernleitung aus dem Jahr 2012 mit vergleichbaren Schweizer Unternehmen, durchgeführt von AON Hewitt, wurden somit bestätigt.

Alle Mitarbeitenden der Tecan Group durchlaufen einen formalisierten Ziel- und Leistungsbeurteilungsprozess. Dieser findet in der Regel mindestens einmal im Jahr statt – kurz nach Abschluss des Geschäftsjahres. Auf Basis dieses Prozesses wird die leis- tungsorientierte Entlohnung des einzelnen Mitarbeitenden für das abgeschlossene Geschäftsjahr festgelegt. Der Prozess stellt ausserdem eine einheitliche Gruppenzielsetzung für das gerade begonnene Geschäftsjahr sicher und fördert sowohl die Entwicklung des einzelnen Mitarbeitenden wie auch des Konzerns. Die persönlichen Ziele werden im Leistungsbeurteilungsprozess in einem individuellen Gespräch mit dem Vorgesetzten definiert.

Das Entlohnungssystem für die Mitglieder der Konzernleitung sowie der erweiterten Konzernleitung der Tecan Group AG basiert grundsätzlich auf drei zentralen Säulen und wurde seit Einführung im Jahre 2010 nicht verändert: einem Baranteil fix (Fixlohn oder Basislohn), einem Baranteil variabel (Bonus) und einem variablen, langfristig angelegten Aktienbeteiligungsprogramm (Performance Share Matching Plan). Mitglieder der Management-Ebenen 3 und 4 der Tecan Group und Schlüsselmitarbeitende nehmen in der dritten Säule entweder ebenfalls am leistungsbezogenen Aktienplan oder an einem leistungsbezogenen Optionsplan teil. Das Entlohnungssystem für die Mitglieder der Management-Ebenen 1 und 2 basiert mehrheitlich auf einem Zweisäulenprinzip mit einem Basislohn (Fixlohn oder Basislohn) und einem variablen Anteil (Bonus), der auf der Leistungsbeurteilung beruht. Zusätzlich können herausragende Leistungen mit Einmalprämien in Form von Optionen vergütet werden. Auf Mitarbeiterstufe gibt es einen Fixlohn und individuelle, leistungsbezogene, punktuell ausbezahlte Einmalprämien in bar.

Grundlage für die Entschädigungsstruktur für alle Management-Ebenen bildet das Variable-Pay-Reglement, welches vom Verwaltungsrat genehmigt wurde. Dieses sieht vor, dass ein Zielsalär festgelegt wird. Das Zielsalär setzt sich bei den Mitgliedern der Konzernleitung aus einem Fixlohn (70 % des Zielsalärs) und aus einem variablen Anteil (30 % des Zielsalärs) zusammen. Beim CEO beträgt der Anteil des Fix- oder Basislohns 60 % des Zielsalärs und der variable Anteil 40 % des Zielsalärs. Die Höhe des variablen Anteils richtet sich einerseits nach dem Erreichen von finanziellen Zielen des Konzerns, andererseits nach dem Erreichen quantitativer und qualitativer Unternehmensziele. Die finanziellen Ziele (Umsatz und EBIT-Marge) werden jährlich im Voraus im Dezember vom Verwaltungsrat für das Folgejahr festgelegt. Die Aufteilung des variablen Anteils ist wiederum je nach Funktion und Führungsverantwortung unterschiedlich. Während auf den Management-Ebenen 3 und 4 und auf Stufe Konzernleitung der Anteil der Gruppenziele dominant ins Gewicht fällt (bis zu 80 %), reduziert sich dieser prozentuale Anteil auf den unteren Managementlevels bis auf 40%. Bei exakter Zielerreichung werden 100 % der variablen Vergütung ausbezahlt. Im Berichtsjahr wurden die festgelegten finanziellen Ziele auf Konzernebene nicht vollständig erreicht und es wurde daher nicht der volle Anteil ausbezahlt.

Werden die festgelegten Ziele überschritten, können abhängig vom Grad der Überschreitung der Ziele bis maximal 200 % des variablen Anteils ausbezahlt werden. Die Mitglieder der Konzernleitung und der erweiterten Konzernleitung können einen Teil, das heisst bis maximal der maximalen variablen Vergütung, anstatt in bar zu beziehen, in Aktien des Beteiligungsprogrammes (PSMP) investieren („freiwillige Einkäufe“).

Die variable Vergütung darf jedoch gemäss Statuten beim CEO 150 % des Fixlohns und bei den übrigen Mitglieder der Konzernleitung 100 % des Fixlohns nicht übersteigen.

Zusätzlich zu den Entschädigungen in bar haben die Mitglieder der Konzernleitung im Berichtsjahr am Performance-Share-Matching-Plan (PSMP) teilgenommen. Dieses Aktienbeteiligungsprogramm ist ein langfristiges Anreizprogramm (LTI «long term incentive»). Es besteht aus einer Zuteilung von Namenaktien der Tecan Group AG an die Konzernleitung und die erweiterte Konzernleitung. Im Berichtsjahr wurde wie bereits im Jahr 2013 die Teilnahme am PSMP auf eine ausgewählte Gruppe von Personen auf den Management-Ebenen 3 und 4 sowie Schlüsselmitarbeitende erweitert. Die Aktien sind für drei Jahre ab Zuteilung gesperrt und müssen bei einer Kündigung durch den Arbeitnehmer vor Ablauf der drei Jahre pro rata zurückgegeben werden. Es besteht Anspruch auf zusätzliche Aktien («Matching Shares»), sofern drei Jahre nach der Aktienzuteilung bestimmte finanzielle Ziele im Sinne eines «Economic Profit» der Tecan Group erreicht werden. PSMP-Teilnehmer haben nur dann ein Anrecht auf Matching Shares, wenn ein Economic Profit erreicht wurde. Dieser Mechanismus stellt sicher, dass die Ziele der Aktionärinnen und Aktionäre mit denen der PSMP-Teilnehmern in Einklang stehen. Dem Economic-Profit-Ziel wurden hauptsächlich Umsatzwachstums- und EBIT-Ziele zugrunde gelegt, die mit ebenfalls global im Instrumentengeschäft tätigen Firmen in der Life-Science-Branche verglichen wurden. Der Faktor, nach dem dieser Matching-Share-Anteil berechnet wird, liegt je nach Erreichen des Economic-Profit-Ziels zwischen 0 und 2.5. Das heisst, ein PSMP-Teilnehmer hat maximal Anspruch auf 2.5 Matching Shares pro ursprünglich zugeteilter Aktie und der möglichen freiwilligen Einkäufe der Konzernleitungsmitglieder und der Mitglieder der erweiterten Konzernleitung innerhalb des Programms. Zur Berechnung des Matching-Share-Faktors wurde eine Formel u. a. mit den beiden Komponenten «Umsatzwachstum in Lokalwährungen» und «EBIT-Marge» hinterlegt (vorausgesetzt, ein bestimmter Kapitalumschlag wurde erreicht). Beide Parameter sind miteinander verknüpft, das heisst, zum Erreichen eines bestimmten Faktors bei niedrigem Wachstum muss die EBIT-Marge umso höher ausfallen und bei einer niedrigeren EBIT-Marge muss ein höheres Wachstum generiert werden. Die Komponente Umsatzwachstum wurde dabei höher gewichtet und trägt mit einem Anteil von zwei Dritteln zur Bestimmung des Matching-Share-Faktors bei. Dieser Parameterraster wird jedes Jahr neu und prospektiv für die nächste Dreijahresperiode festgelegt, um so die finanziellen Ziele im Voraus klar zu definieren.

Die Höhe der initialen Zuteilung von PSMP-Aktien wird jährlich vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses genehmigt. Die Erstzuteilung machte bei den Mitgliedern der Konzernleitung im Jahr 2014 durchschnittlich 27.3% der Gesamtvergütung aus.

Der Generalversammlung vom 16. April 2015 wird für die Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2016 ein maximaler Gesamtbetrag in Schweizer Franken zur Genehmigung vorgelegt. Den grössten Einfluss auf die Höhe dieses Maximalbetrags haben hierbei die Annahmen zu den leistungsbezogenen Vergütungsbestandteilen und die Anzahl der Mitglieder der Konzernleitung. Für den Antrag für 2016 ist eine Anzahl von 8 Mitgliedern zugrunde gelegt worden.

Die Berechnung eines solchen Maximalbetrags unterstellt bei der variablen Vergütung, dass die definierten Erfolgsziele massiv überschritten werden und eine Auszahlung von 200 % des variablen Anteils erreicht wird. Auch beim langfristigen Aktienbeteiligungsprogramm, dem Performance-Share-Matching-Plan, wird der höchste Matching-Share-Faktor von 2.5 angenommen. In den letzten Jahren lagen die Parameter bei beiden Bestandteilen der leistungsbezogenen Vergütung deutlich unterhalb dieser Maximalwerte. Die jährlichen Maximalbeträge wären damit bei Weitem nicht erreicht worden. Die tatsächlich erreichten Werte hätten in den beiden Jahren mit bereits abgeschlossenem Dreijahreszyklus nur bei unter 40 % des Maximums gelegen.

Um die Berechnung des Maximalbetrags möglichst transparent und nachvollziehbar zu machen, wurde auf die Verwendung von komplexen finanzmathematischen Formeln und Methoden verzichtet. So wurden zukünftige Zahlungen nicht abgezinst. Bei der Berechnung des Wertes der Matching Shares wurde ebenfalls nicht auf eine komplexe Formel (z.B. Monte-Carlo-Modell) zurückgegriffen, sondern lediglich der Schweizer-Franken-Wert der Aktienerstzuteilung mit dem Maximalfaktor 2.5 multipliziert.

In Tabelle 1 auf Seite 67 werden zum verbesserten Verständnis die theoretischen Maximalbeträge der Jahre 2011 und 2012 den tatsächlich erreichten Beträgen gegenübergestellt. Für das Jahr 2011 erreichte der tatsächliche Betrag dabei nur 39 % des Maximalbetrags, für das Jahr 2012 lediglich 36 %.

Für die Jahre 2013 und 2014 ist diese Darstellung nicht möglich, da der Dreijahreszyklus des Aktienbeteiligungsprogramms noch nicht abgeschlossen ist. Sehr wahrscheinlich werden die tatsächlich erreichten Werte jedoch ebenfalls deutlich unter dem Maximalwert liegen. Für das Jahr 2013 lag die durchschnittliche Auszahlung für die Mitglieder der Konzernleitung nur bei rund 73 % des variablen Anteils – und nicht bei den maximal möglichen 200 %. Und für den im Jahr 2013 begonnenen Drei- jahreszyklus des Aktienbeteiligungsprogramms wird derzeit von einem Matching-Share-Faktor von 1.4 ausgegangen, was erheblich unter dem Maximalfaktor von 2.5 liegt. Für das Jahr 2014 lag die Auszahlung nur bei rund 70 % des variablen Anteils. Sollten die ambitionierten mittelfristigen Zielsetzungen erreicht werden, könnte der Matching-Share-Faktor höher als in den Vorjahreszyklen ausfallen.

Wird der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag von der Generalversammlung nicht genehmigt, so kann der Verwaltungsrat der gleichen Generalversammlung jederzeit neue Anträge zur Genehmigung des entsprechenden Gesamtbetrags stellen oder eine neue Generalversammlung einberufen, falls der Verwaltungsrat keine neuen Anträge stellt oder die Generalversammlung auch die neuen Anträge ablehnt. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung jederzeit einen Antrag zur nachträglichen Erhöhung eines genehmigten Gesamtbetrags stellen.

2018

Zusatzbetrag für Mitglieder der Konzernleitung

Für Einstellungen von neuen Mitgliedern der Konzernleitung, welche nach Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Konzernleitung erfolgen, kann der Verwaltungsrat gemäss Statuten einen zusätzlichen Betrag als Vergütung entrichten. Dieser zusätzliche Betrag darf im Fall eines neuen CEO maximal 35 % über dem auf den früheren CEO entfallenen Betrag der jeweiligen von der Generalversammlung für die entsprechenden Geschäftsjahre genehmigten maximalen Gesamtbeträge und im Fall eines anderen neuen Mitglieds der Kon- zernleitung je maximal 25% über der durchschnittlichen Gesamtvergütung eines Mitglieds der Konzernleitung für die entsprechenden Geschäftsjahre liegen. Die durchschnittliche Gesamtvergütung eines Mitglieds der Konzernleitung entspricht dem genehmigten maximalen Gesamtbetrag für die Mitglieder der Konzernleitung nach Abzug des auf den CEO entfallenen Betrages, dividiert durch die Anzahl Mitglieder der Konzernleitung (ohne CEO) am Tag der Genehmigung durch die Generalversammlung.

Vergleichbarkeit des Antrags an die Generalversammlung mit den Offenlegungen der jährlichen Vergütungen für die Konzernleitung

Die Berechnung eines maximalen Gesamtbetrags für die Mitglieder der Konzernleitung unterliegt, wie dargelegt, besonderen Annahmen. Daher werden in der Regel die Beträge in der offengelegten Vergütungstabelle auf Seite 70 von denen im Antrag an die Generalversammlung und den Werten in Tabelle 1 auf Seite 67 abweichen. Die Abweichungen resultieren hauptsächlich aus der unterschiedlichen Behandlung des langfristigen Aktienprogramms. Um die Vergleichbarkeit zu erhöhen, werden die wesentlichen Unterschiede nachfolgend beschrieben.

Bei der Offenlegung der jährlichen Vergütung

• Wird die tatsächlich erreichte Auszahlung der variablen Anteile verwendet.
• Wird beim ausgewiesenen Gesamtbetrag der Vergütung nur der Verkehrswert der Erstzuteilung an Aktien aus dem langfristigen Aktienbeteiligungsprogramm berücksichtigt.
• Zusätzlich wird die Anzahl der potentiellen zusätzlichen Aktien (Matching Shares) mit dem theoretisch möglichen Maximalfaktor von 2,5 sowie die effektiv im Geschäftsjahr zugeteilten Matching Shares aus dem im 2014 abgelaufenen Dreijahreszyklus dargestellt. Im Antrag an die General- versammlung wird jedoch bereits ein Verkehrswert berechnet und ein maximaler Matching-Share-Faktor von 2,5 angenommen.

Antrag eines maximalen Gesamtbetrags für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung einen maximalen Gesamtbetrag, der sich aus einem fixen Baranteil und einem Aktienanteil, basierend auf einem definierten nominell in Schweizer Franken festgelegten Betrag, zusammensetzt. Es sind keine Zahlungen in eine Vorsorgeeinrichtung vorgesehen.

Im Jahr 2014 wurden keine Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung ausgerichtet. Im Vorjahr wurden ebenfalls keine solchen Vergütungen ausgerichtet.

Vergütung an nahestehende Personen

Weder im Jahr 2014 noch im Vorjahr wurden Vergütungen an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern ausgerichtet.

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu.

Gegenwärtige und frühere Organmitglieder

Weder im Jahr 2014 noch im Vorjahr wurden Darlehen oder Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungs- rats oder Mitglieder der Konzernleitung gewährt, welche jeweils zum Jahresende noch ausstehend waren.

Weder im Jahr 2014 noch im Vorjahr wurden Darlehen oder Kredite an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder frühe- ren Organmitgliedern gewährt, die jeweils zum Jahresende noch ausstehend waren.

¹  Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen.

² Ausübungsbedingung: gestaffelte Erdienung vom 1. Mai 2013 bis 30. April 2014 (Share Plan BoD 2013) und 01. Mai 2014 bis 30. April 2015 (Share Plan BoD 2014). Ausübbare Aktien werden zum Ende der Dienstzeit übertragen (30. April 2014 bzw. 30. April 2015). Die Aktien sind vollständig im Verkehrswert der Aktienzuteilung enthalten.

³ Formel für 2013: zugeteilte Aktien im 2013 * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 100.00) und Formel für 2014: zugeteilte Aktien im 2014 * Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 109.80).

¹ Zahlung erfolgt im Folgejahr. Bis zu 50 % vom theoretischen 100 % variablen Salär in bar kann freiwillig in Form von Aktien des Aktienprogramms PSMP bezogen werden; der Betrag der freiwilligen Zuteilungen für das Jahr 2014 wird nach der Sitzung des Vergütungsausausschusses im März 2015 entschieden.

² Exklusive freiwilliger Zuteilungen unter dem LTI PSMP Plan.

³ Arbeitgeberbeiträge zu Sozialversicherungen, einschliesslich der Beiträge aufin der Berichtsperiode ausgeübte Aktienoptionen und Beiträgenan Einrichtungen beruflicher Vorsorge.

⁴  Anspruchs- und Ausübungsbedingungen: Anspruch (PSMP 2013) entstand am 1. Januar 2013 und wurde am 02. Mai 2013 zugeteilt. Anspruch (PSMP 2014) entstand am 1. Januar 2014 und wurde am 02. Mai 2014 zugeteilt. Ausübbare Aktien sind bis zum Ende der Leistungsperiode ( 31. Dezember 2015 bzw. 2016) gesperrt.

⁵  Formel für 2013: 2013 zugeteilte Aktien * Verkehrswert am Tag der Zuteilung(CHF83.5)*[1- geschätzte Personalfluktuation(10%)]und Formel für 2014:2014 zugeteilte Aktien*Verkehrswert am Tag der Zuteilung (CHF 109.80) * [1 - geschätzte Personalfluktuation (10 %)].

⁶ Inklusive freiwilliger Zuteilungen unter dem LTI PSMP Plan.

⁷ Mitglied der Konzernleitung mit der höchsten Vergütung im Jahr 2013 und 2014.

⁸  2013:Totalsieben Mitglieder,einschliesslich eines Mitglieds,das während des Jahres die Konzernleitung verlassen hat und dreier Mitglieder,die in die Konzernleitung eingetreten sind.

 2014: Total sieben Mitglieder, einschliesslich eines Mitglieds, das während des Jahres die Konzernleitung verlassen hat und eines Mitglieds, das in die Konzernleitung eingetreten ist.