2 Kapitalstruktur
| 2012 | 2013 | 2014 |
Anzahl Aktien | 11’444’576 | 11’444’576 | 11’444’576 |
Nennwert je Aktie in CHF | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
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Aktienkapital in CHF | 1’144’458 | 1’144’458 | 1’144’458 |
Gesetzliche Reserven in CHF | 45’362’184 | 22’997’864 | 18’893’338 |
Bilanzgewinn in CHF | 126’680’280 | 152’122’081 | 188’327’330 |
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Eigenkapital CHF | 173’186’922 | 176’264’403 | 208’365’126 |
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Rückzahlung Kapitaleinlagereserven |
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Anzahl ausgegebene Aktien per Stichtag Rückzahlung | 10’825’923 | 10’991’802 | - |
Reduktion der Kapitaleinlagereserven in CHF | 13’532’404 | 10’991’802 | - |
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Bedingtes Aktienkapital |
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Für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme reserviert |
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Anzahl Aktien | 858’636 | 858’636 | 858’636 |
CHF | 85’864 | 85’864 | 85’864 |
Für zukünftige Unternehmensentwicklung reserviert |
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Anzahl Aktien | 1’800’000 | 1’800’000 | 1’800’000 |
CHF | 180’000 | 180’000 | 180’000 |
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Genehmigtes Aktienkapital |
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Verfall am 21. April 2016 |
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Anzahl Aktien | 2’200’000 | 2’200’000 | 2’200’000 |
CHF | 220’000 | 220’000 | 220’000 |
Per 31. Dezember 2014 betrug das Aktienkapital des Unternehmens CHF 1’144’458, bestehend aus 11’444’576 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Jede Aktie ist bei jeder von den Aktionären genehmigten Gewinnausschüttung dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hat keine Inhaberaktien, Partizipationsscheine oder Genussscheine ausstehend.
Bedingtes Aktienkapital – Kapitalveränderungen
1997 beschlossen die Aktionäre die Schaffung eines bedingten Kapitals von CHF 1’300’000 (bestehend aus 1’300’000 Namenaktien zu nominal CHF 1.00) zum Zweck der Mitarbeiterbeteiligung. Auf der Grundlage dieses bedingten Aktienkapitals wurden verschiedene Mitarbeiterbeteiligungsprogramme eingeführt. Einzelheiten zu den Programmen finden sich in der konsolidierten Jahresrechnung, Anmerkung 10 «Leistungen an Mitarbeitende». Seit 2011 bedient das Unternehmen die ausgeübten Optionen aus den eigenen Aktien. Per 31. Dezember 2014 waren 124‘379 Aktien des bedingten Aktienkapitals für ausstehende Mitarbeiteroptionen und 188‘113 für ausstehende Mitarbeiteraktien im Zusammenhang mit dem Performance Share Matching Plan (PSMP) und sonstigen Aktienplänen reserviert. Diese Aktien entsprechen einem Aktienkapital von CHF 31‘249. Am 26. April 2006 haben die Aktionäre weiteres bedingtes Aktienkapital geschaffen. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann sich um einen Maximalbetrag von CHF 180’000 erhöhen durch Ausgabe von höchstens 1’800’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden, oder durch Ausübung von Optionsrechten, die den Aktionären zugeteilt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Erwerb der Namenaktien durch die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und die weitere Übertragung der Namenaktien unterliegen der Beschränkung gemäss Art. 5 der Statuten. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann bei Wandel- oder Optionsanleihen durch Beschluss des Verwaltungsrats eingeschränkt oder ausgeschlossen werden 1) zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder 2) zur Emission der Options- und Wandelanleihen auf internationalen Kapitalmärkten. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind 1) die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren, 2) die Ausübungsfrist der Optionsrechte auf höchstens fünf Jahre und jene der Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen und 3) der Wandel- oder Ausübungspreis für die neuen Aktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen im Zeitpunkt der Anleihensemission festzulegen.
Genehmigtes Aktienkapital
Am 26. April 2006 (erstmalig) bzw. am 21. April 2014 haben die Aktionäre die Schaffung von genehmigtem Aktienkapital gutgeheissen, gemäss welchem der Verwaltungsrat ermächtigt ist, jederzeit bis zum 21. April 2016 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 220’000 durch Ausgabe von höchstens 2’200’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen sowie mögliche Sachübernahmen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Beschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrats eingeschränkt oder ausgeschlossen und Dritten zugewiesen werden, wenn die neuen Aktien 1) für die Bezahlung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, 2) zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder 3) für eine internationale Platzierung von Aktien verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen und keine weiteren Optionen ausser den oben beschriebenen Mitarbeiteroptionen ausstehend.
Zusätzliche Bestimmungen zur Erhöhung des Aktienkapitals unter dem genehmigten und bedingten Aktienkapital
Im Sinne einer verbesserten Corporate Governance wurden im Jahr 2012 die Statutenbestimmmungen angepasst. Die neuen Bestimmungen schreiben nun vor, dass das bedingte Kapital für Wandelanleihen, Optionsanleihen, ähnliche Obligationen oder andere Finanzmarktinstrumente sich in dem Umfang reduziert, als genehmigtes Kapital ausgegeben wird, und dass sich das genehmigte Kapital in dem Umfang reduziert, als Aktien unter dem entsprechenden bedingten Kapital geschaffen wurden. Die Gesamtermächtigung reduziert sich somit unter diesen beiden Statutenbestimmungen auf unter 20 Prozent des Aktienkapitals. Aufgrund existierender Options- und Aktienprogramme bleibt die Möglichkeit, Mitarbeiteraktien und -optionen zu schaffen, hiervon unberührt.
Eintragung im Aktienregister und Nominee-Regelung
Der Eintrag von Stimmrechten ins Aktienbuch des Unternehmens erfolgt nur, wenn der Aktionär ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung zu halten. Der Verwaltungsrat des Unternehmens kann Nominees für maximal 2 % des Aktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Als Nominees gelten Aktionäre, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen das Unternehmen eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Zudem kann der Verwaltungsrat Aktien von Nominees mit einem Anteil von über 2 % am Aktienkapital mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, sofern der betreffende Nominee die Namen, Adressen, Staatsangehörigkeiten und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 2 % oder mehr des Aktienkapitals hält. Juristische Personen und Personengesellschaften, die untereinander kapital- und stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, welche sich zum Zwecke der Eintragungsbegrenzung für Nominees zusammenschliessen, gelten als eine Person. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in besonderen Fällen Ausnahmen von der Eintragungsbegrenzung zu bewilligen. Im Berichtsjahr wurden keine solchen Ausnahmen bewilligt. Die Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung dieser Beschränkungen der Übertragbarkeit sind in Abschnitt 6 beschrieben.